Nasce la Paytech più grande in Europa: sottoscritto l'accordo vincolante per la fusione tra Nexi e Nets, nel 2022. Nel Q3 l'integrazione con SIA. Paolo Bertoluzzo sarà CEO della nuova realtà.
Dalla fusione nascerà una piattaforma presente in oltre 25 Paesi, tra cui tutti i mercati europei a maggiore crescita, con un portafoglio di prodotti completo, fortissimo nell'acquiring e nel commercio elettronico ma presente in tutte le aree della catena del valore dei pagamenti digitali. Le sinergie cash ricorrenti per gli azionisti di Nexi sono stimate a 170 milioni di euro annui a regime, che si aggiungono ai 150 milioni di euro stimati per la fusione con SIA. Aumento del cash EPS per gli azionisti Nexi previsto a oltre il 25% nel 2022.
Una sola big da due fusioni
La fusione prima con SIA poi con Nets porterà Nexi a diventare una realtà da 2,9 miliardi di ricavi e 1,5 miliardi di EBITDA su base aggregata pro-forma: la stima è al 31 dicembre 2020 e include le sinergie a regime. La fusione sarà interamente realizzata in azioni sulla base di multipli EV / EBITDA 2020E equivalenti, per una valutazione implicita di Nets pari a circa €7,8 miliardi (Enterprise Value) e circa €6,0 miliardi (Equity Value). Non si ricorrerà a nuovo indebitamento finanziario.
406,6 milioni di nuove azioni di Nexi saranno a favore gli azionisti di Nets, per una quota di azionariato del 39% in Nexi/Nets e del 31% nella realtà che emergerà dalla fusione Nexi - Nets - SIA: gli attuali azionisti di Nexi saranno al 61% nella nuova realtà (e al 48% considerando Nexi - Nets - SIA).
L'impronta internazionale
Nets ha una forte presenza in Germania, Austria e Svizzera, in Polonia, Danimarca e Nord Europa. Circa un terzo del fatturato di SIA, inoltre, è già legato a mercati esteri. La nuova realtà che prenderà forma dalle due fusioni avrà quindi una forte impronta internazionale, con capacità di scala e di tecnologie a livello europeo. Con le sue due business units (Merchant Services and Issuer & eSecurity Services), Nets serve più di 740.000 merchant, più di 40 milioni di carte, più di 250 istituzioni finanziarie e gestisce più di 125 miliardi di euro di pagamenti con carte all’anno nel segmento acquiring. La somma della spesa consumer nei paesi di presenza della nuova realtà è di 4.600 miliardi di euro, con una penetrazione media dei pagamenti digitali ferma ancora al 33%.
300 milioni di investimenti IT l'anno
A rafforzare la capacità di fuoco del nuovo gruppo anche un team di oltre 3mila specialisti di prodotto e tecnologia, per oltre 300 milioni di euro l'anno di investimenti IT.
Le sinergie...
Dei 170 milioni di sinergie ricorrenti annue a regime, 95 milioni di euro derivano da minori costi operativi da razionalizzazione di IT e piattaforme tecnologiche, dalla creazione di centri di servizi condivisi e da procurement centralizzato. 60 milioni di euro sono invece sinergie di ricavo, di cui 40 milioni a livello di EBITDA, grazie al cross-selling di soluzioni digitali per le PMI e un'offerta molto focalizzata per e-commerce e omnichannel per esercenti di ogni dimensione, con soluzioni dedicate su segmenti verticali e upselling a servizi a valore aggiunto per banche nazionali e internazionali. Ulteriori 35 milioni di sinergie di capex ricorrenti derivano dal product development, dalla pianificazione condivisa degli investimenti e dal consolidamento delle tecnologie.
I costi di integrazione sono stimati pari a ~1x il totale delle sinergie cash ricorrenti annue.
... e da dove derivano
Le sinergie attese per Nexi-Nets saranno derivate per la maggior parte dal segmento merchant services sul fronte ricavi, mentre le sinergie di costo saranno realizzate prevalentemente al di fuori dell’Italia; le sinergie attese per Nexi-SIA saranno generate principalmente sulle aree di issuing e digital banking / corporate solutions per quanto riguarda iricavi, mentre le sinergie di costo saranno relative interamente alle attività in Italia.
Integrazione con SIA nel 2021, Nets nel 2022
Nella fase iniziale, il management di Nets sarà principalmente concentrato nella realizzazione del proprio piano standalone ad alto potenziale di crescita, mentre l’integrazione Nexi-SIA partirà già nel 2021 con pieno focus sull’Italia. Successivamente nel 2022 verrà avviata l’integrazione Nexi-Nets, con l’obiettivo di lungo termine di creare un’unica piattaforma europea. Si darà però inizio da subito a un set definito di iniziative congiunte, per assicurare che il processo di generazione delle sinergie e relativa creazione di valore possa iniziare immediatamente a partire dal closing delle due operazioni:
- un'unica offerta per commercio elettronico e multichannel in Europa;
- un'offerta di nuova generazione per le PMI;
- un piano tecnologico integrato;
- una pianificazione congiunta di spese e investimenti e delle attività di purchasing.
Gli azionisti
L’operazione ha raccolto il pieno supporto degli azionisti di riferimento di Nexi e Nets, che rimarranno investiti nel Nuovo Gruppo. Intesa Sanpaolo, uno dei maggiori azionisti attuali di Nexi e partner chiave di Nexi e Nets, ha già espresso a sua volta il pieno supporto alla combinazione con Nets e alla sua rilevanza strategica. L’operazione è soggetta al voto con il meccanismo di c.d. whitewash nel contesto dell’Assemblea Straordinaria chiamata ad approvare la Fusione nel primo trimestre 2021. Al closing di della fusione con Nets, Hellman & Friedman deterrà una quota nell’entità pro-forma del 21%, Advent International & Bain Capital del 13%, Mercury UK del 12%, Intesa Sanpaolo del 6%, GIC Private Equity del 4% con un flottante pari a circa il 44%.
Al closing di entrambe le fusioni con Nets e SIA, CDP deterrà una quota nell’entità pro-forma del 17%, Hellman & Friedman del 16%, Advent International & Bain Capital del 10%, Mercury UK del 10%, Intesa Sanpaolo del 5%, GIC del 3%24 con un flottante pari a circa il 38%. Il Nuovo Gruppo rimarrà quotato su Borsa Italiana.
E la Governance
Al closing, il Consiglio di Amministrazione del Nuovo Gruppo sarà presieduto da Michaela Castelli, attuale Presidente di Nexi. Il Nuovo Gruppo sarà guidato dall’attuale Group CEO di Nexi, Paolo Bertoluzzo, in qualità di Group CEO. L’attuale Group CEO di Nets, Bo Nilsson, diventerà membro non-esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Nexi e assumerà la carica di Presidente di Nets. Inoltre, Hellman & Friedman nominerà anche un altro membro del Consiglio di Amministrazione al completamento dell’operazione.
«Grazie all’operazione appena annunciata, che segue il recente accordo per la fusione con SIA, nasce la PayTech leader a livello europeo con scala e competenze uniche per servire al meglio tutti i clienti del nuovo Gruppo in Europa: dai cittadini agli esercenti, dalle banche partner alle aziende, dalla Pubblica Amministrazione alle istituzioni - commenta Paolo Bertoluzzo, CEO di Nexi. Nexi avrà la possibilità di svilupparsi in un mercato quattro volte più grande di quello attuale e ancora sotto-penetrato e con tassi di crescita a doppia cifra. Il Nuovo Gruppo, con una presenza in oltre 25 paesi, potrà agire come motore del cambiamento digitale in Europa e contribuire in modo fondamentale alla transizione al cashless. Le persone di Nexi, insieme con i nostri azionisti di riferimento, sono al contempo fortemente motivate dalla visione del Nuovo Gruppo e fortemente impegnate nel perseguire questo nuovo importante passo in avanti nel nostro percorso di creazione di valore. Siamo felici di unire le nostre forze con un team di grande talento come quello di Nets, che sta portando avanti in maniera efficace la trasformazione del proprio gruppo. La combinazione di professionisti altamente qualificati e motivati da una grande passione come quelli del Nuovo Gruppo ha tutto il potenziale necessario per guidare il processo d’innovazione nel settore dei pagamenti in Europa negli anni a venire».
