Consigli di Amministrazione più snelli e composti principalmente da amministratori indipendenti. Arricchiti però da una maggiore presenza femminile e costituiti da comitati endoconsiliari. Tra le nuove disposizioni di vigilanza avanzate da Bankitalia in materia di governo societario e l’introduzione della legge Golfo-Mosca, la governance delle banche italiane sta cambiando: a rilevarlo è l’Osservatorio sulla governance di Nedcommunity.
21 banche quotate nell’Outlook di Nedcommunity
L’associazione italiana dei consiglieri indipendenti, infatti, ha analizzato la governance di 21 banche quotate, realizzando il primo numero di “Effective Governance Outlook”, una nuova iniziativa di cui è responsabile Maria Luisa di Battista dell’Università Cattolica di Milano, membro del comitato scientifico di Nedcommunity, associazione presieduta da Paola Schwizer.
Meno poltrone nei CdA
A saltare subito all’occhio è la “cura dimagrante” che le banche italiane dovranno affrontare per effetto della richiesta di Banca d’Italia di introdurre un tetto di 13 amministratori per gli istituti che hanno un modello di governance tradizionale e di 19 per chi adotta un modello dualistico (come Intesa Sanpaolo, UBI Banca, Banca Popolare di Milano). Difatti, solo 8 banche su 21 rispettano già questo parametro numerico, mentre le rimanenti dovranno necessariamente provvedere a una riduzione degli amministratori: in tutto dovrebbero essere tagliate almeno 65 poltrone. I board delle banche quotate, si legge nell’Osservatorio, presentano in media 16 consiglieri, un dato superiore a quello di banche europee di dimensioni comparabili.
Una donna in ogni board
Se da un lato bisognerà tagliare, dall’altro c’è la necessità di aumentare il numero di donne all’interno del CdA. Nel 2013, infatti, il numero complessivo di donne all’interno dei board bancari è cresciuto di 22 unità, secondo l’Osservatorio, e in ogni consiglio di amministrazione è presente almeno una donna dalla fine dello scorso anno. Un radicale cambiamento rispetto al 2012, quando nelle società quotate la percentuale di donne in consiglio era pari al 10% e in 4 banche quotate non vi era traccia di alcuna figura femminile.
La grande presenza degli amministratori indipendenti
L’Outlook mette inoltre in evidenza il peso crescente degli amministratori indipendenti all’interno dei board bancari, definiti in base al TUF e al Codice di autodisciplina: la loro incidenza sul totale è infatti pari al 52% e, a prima vista, raddoppiata rispetto alla previsione secondo cui “almeno un quarto dei componente deve possedere i requisiti di indipendenza”.
Incarichi cumulabili: c’è chi arriva fino a 10
Nonostante Bankitalia non abbia introdotto limiti al numero di incarichi tra i consiglieri, Nedcommunity sottolinea come in alcuni casi sarebbe necessario intervenire nello statuto per introdurre delle limitazioni: secondo l’Osservatorio, infatti, un consigliere in media assume almeno 3 incarichi e su un totale di 322 componenti solo il 28% non ha altri incarichi, il 21% ne ha almeno altri 5 e il 6,5% altri 10.
Comitati endoconsiliari: qualche banca è ancora indietro
Sempre da Via Nazionale proviene la possibile obbligatorietà di creare dei principali comitati “endoconsiliari” all’interno dell’organo, con funzione di supervisione strategica (comitato dei controlli interni, comitato remunerazioni, comitato nomine). Questi organi dovrebbero essere composti da 3/5 membri, in maggioranza indipendenti, presidente compreso. Secondo i dati raccolti da Nedcomunity, però, soltanto due banche con modello tradizionale non avevano nel 2012 un comitato controllo interni, tre non avevano istituito un comitato remunerazioni e quattro il comitato nomine.
Un lavoro impegnativo
Ma quante ore dedicano i consiglieri al loro lavoro? In media, secondo l’Osservatorio, un consigliere che partecipa al CdA e al comitato esecutivo impegna 92 ore l’anno, un dato che sale a 184 ore complessive se si prende in considerazione il tempo necessario alla preparazione. Le diverse componenti di ciascuna banca dedicano complessivamente al governo societario 237 ore di riunioni nel corso di un anno.
Reportistica: troppe parole
L’analisi di Nedcommunity non si è limitata agli aspetti quantitativi della governance nelle banche italiane, ma si è allargata anche ad alcune sfaccettature qualitative. In primis, lo studio ha evidenziato il numero medio delle parole contenute nelle relazioni prodotte dagli organi societari, cresciuto dal 2010 al 2013 da 24.651 parole a oltre 32mila. Se è vero che i testi sono in genere più corposi al crescere della dimensione, e quindi della complessità aziendale, Nedcommunity tuttavia non rileva una informativa efficace in merito alle specificità di governance di ciascuna banca e agli aspetti correnti di funzionamento degli organi (principali attività svolte nell’esercizio, obiettivi perseguiti, risultati raggiunti).
Codice di autodisciplina: comply or explain
Lo studio si sofferma, infine, sull’applicazione del principio “comply or explain”, secondo cui le banche possono rendicontare al mercato le modalità di attuazione dei principi contenuti nel Codice di autodisciplina oppure possono anche non attuare alcune norme del Codice stesso, con l’obbligo però sia di motivare la mancata osservanza sia di chiarire l’adozione di diversi strumenti. Più della metà del campione preso in esame, infatti, non ha rilasciato informazioni specifiche riguardo ai profili del codice meno regolamentati da normativa di settore, in particolare su: specificità del modello di governance adottato, valutazione del criterio di indipendenza, iter di valutazione seguito per l’adeguamento dell’assetto organizzativo.
Per quanto invece riguarda i casi di “explain”, i temi su cui si concentrano le dichiarazioni di non adesione ai principi sono: nomina del Lead Indipendent Director, definizione di piani di successione, costituzione del comitato nomine, valutazione di indipendenza dei consiglieri, autovalutazione del consiglio, indipendenza dei sindaci, nomina di un amministratore esecutivo a presidio della funzionalità del sistema di controllo interno. In media per oltre il 50% dei casi di “explain” le motivazioni sono scarse e talvolta assenti.
«Abbiamo deciso di partire con un primo numero dedicato alle banche, vista la rilevanza che le autorità di vigilanza, nazionali ed europee, dedicano a questi aspetti – dichiara Maria Luisa Di Battista, Responsabile di Ego e membro del Comitato scientifico di Nedcommunity. In una prospettiva di breve periodo vogliamo contribuire ad accrescere la consapevolezza da parte dei board della rilevanza dei loro compiti e sviluppare nelle diverse componenti del board (presidente, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, comitati endoconsiliari) una maggiore attenzione per il buon funzionamento dei diversi organi di alta governance. La Relazione sul governo societario, quale documento informativo principe dei meccanismi di amministrazione e controllo, può rappresentare la cartina al tornasole della qualità della governance: essa dovrà rappresentare un impegno annuale di grande rilevanza per la valutazione di efficacia complessiva del proprio modello di governo societario».
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