Brunello BidCo S.p.A., società controllata da Hellman & Friedman Capital Partners IX, L.P., ha annunciato di aver completato con successo l'acquisizione dell’intero capitale sociale di Barolo Lux 1 S.à r.l., holding che controlla indirettamente TeamSystem S.p.A., società leader in Italia nel settore delle soluzioni digitali per il business di aziende e professionisti.
L’acquisizione è stata in parte finanziata dall’emissione di obbligazioni senior garantite ad un tasso fisso di 3.5% per un valore di €300 milioni con scadenza nel 2028 e di obbligazioni senior garantite a tasso variabile del valore di €850 milioni con scadenza 2028 da parte di Brunello Bidco S.p.A. e dall’emissione di obbligazioni “Pay-If-You-Want” PIK Toggle Notes del valore di €300 milioni con scadenza 2029 da parte di Brunello Midco 2 S.p.A.
I proventi delle emissioni obbligazionarie consentiranno, tra l’altro, l’estinzione del prestito obbligazionario precedentemente emesso da TeamSystem S.p.A.
Nel contesto dell’operazione, Brunello Bidco S.p.A. ha inoltre sottoscritto un nuovo contratto di finanziamento che garantirà una linea di credito revolving per un importo fino a €180 milioni.
Latham & Watkins ha assistito Hellman & Friedman con un team guidato dal partner Jeff Lawlis con gli associate Paolo Bernasconi, Chiara Coppotelli, Sean Stanton e Francesca Forzoni per i profili di diritto americano, con un team composto dai partner Marcello Bragliani e Alessia De Coppi, l’associate Eleonora Baggiani ed Eleonora Toffoli per i profili finance di diritto italiano, con un team composto dal partner Jay Sadanandan con gli associate Rob Davidson, Carry Chen and Victor Salman per i profili finance di diritto inglese, con un team composto dai partner Antonio Coletti e Cataldo Piccarreta con gli associate Federico Borgogno, Marco Bonasso, Maria Giulia De Cesari e Marta Carini per i profili corporate di diritto italiano e con un team composto dal partner Jocelyn Noll con l’associate Sam Yang per i profili fiscali di diritto americano.
Gli studi Gattai Minoli Agostinelli & Partners e Weil Gotshal hanno assistito le banche (guidate da JP Morgan) che hanno organizzato il collocamento e per i fondi che hanno sottoscritto l’emissione PIK Toggle.
Il team di Gattai è stato guidato dal socio Gaetano Carrello con gli associate Niccolò Vernillo, Federico Tropeano, Pasquale Spiezio e Marcello Legrottaglie mentre il socio Cristiano Garbarini con il counsel Alban Zaimaj e l’associate Valentina Buzzi hanno seguito i profili fiscali.
Il team di Weil Gotshal è stato guidato dal partner Patrick Bright con riferimento alle obbligazioni senior e dai partner Chris McLaughlin e Nitin Konchady con riferimento all’emissione PIK Toggle.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Baggiani Eleonora - Latham & Watkins; Bernasconi Paolo - Latham & Watkins; Bonasso Marco - Latham & Watkins; Borgogno Federico - Latham & Watkins; Bragliani Marcello - Latham & Watkins; Bright Patrick - Weil, Gotshal & Manges; Buzzi Valentina - Gattai Minoli Agostinelli & Partners; Carini Marta - Latham & Watkins; Carrello Gaetano - Gattai Minoli Agostinelli & Partners; Chen Carry - Latham & Watkins; Coletti Antonio - Latham & Watkins; Coppotelli Chiara - Latham & Watkins; Davidson Robert - Latham & Watkins; De Cesari Maria Giulia - Latham & Watkins; De Coppi Alessia - Latham & Watkins; Forzoni Francesca - Latham & Watkins; Garbarini Cristiano - Gattai Minoli Agostinelli & Partners; Konchady Nitin - Weil, Gotshal & Manges; Lawlis Jeffrey H. - Latham & Watkins; Legrottaglie Marcello - Gattai Minoli Agostinelli & Partners; McLaughlin Chris - Weil, Gotshal & Manges; Noll Jocelyn F. - Latham & Watkins; Piccarreta Cataldo (Aldo) - Latham & Watkins; Sadanandan Jay - Latham & Watkins; Salman Victor - Latham & Watkins; Spiezio Pasquale - Gattai Minoli Agostinelli & Partners; Stanton Sean Matthew - Latham & Watkins; Toffoli Eleonora - Latham & Watkins; Tropeano Federico - Gattai Minoli Agostinelli & Partners; Vernillo Niccolò - Gattai Minoli Agostinelli & Partners; Yang Sam - Latham & Watkins;
Studi Legali: Gattai Minoli Agostinelli & Partners; Latham & Watkins; Weil, Gotshal & Manges;
Clienti: Hellman & Friedman; JP Morgan;
