Sofidel acquisisce il business Tissue di Clearwater Paper Corporation'

Scritto da More Legal Srl il 24 Luglio 2024

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton ha rappresentato Sofidel, mentre Pillsbury Winthrop Shaw Pittman ha rappresentato Clearwater Paper nella transazione. White & Case ha assistito il pool di banche finanziatrici.

Sofidel America Corp. (Sofidel) ha annunciato il progetto di acquisizione del settore Tissue di Clearwater Paper Corporation (CLW Tissue).

La transazione è stata annunciata il 22 luglio 2024. Si prevede che la transazione si concluderà nel 2024, subordinatamente al ricevimento delle consuete approvazioni normative e al soddisfacimento di altre consuete condizioni di chiusura.

Il prezzo di 1,06 miliardi di dollari rappresenta un multiplo di circa sei volte l'EBITDA rettificato del segmento Tissue di Clearwater Paper durante i dodici mesi terminati il ??31 marzo 2024. La Società prevede proventi netti dalla transazione di circa 850 milioni di dollari, che intende utilizzare per ridurre significativamente l'indebitamento il proprio bilancio e investire in iniziative di crescita per le sue attività continuative.

Fondato nel 1966, il Gruppo Sofidel, con sede a Porcari (Lucca), Italia, è uno dei leader mondiali nella produzione di carta per uso igienico e domestico.

CLW Tissue è un attore di primo piano nel crescente mercato del tissue nordamericano e fornisce prodotti di alta qualità ai principali rivenditori che operano su più canali, tra cui alimentari, club, grandi magazzini e discount. CLW Tissue opera attraverso una rete integrata di quattro stabilimenti produttivi negli Stati Uniti.

L’acquisizione segna una tappa significativa nel percorso di crescita di Sofidel in Nord America, dove Sofidel è presente da più di 10 anni.

Lazard è stato advisor finanziario di Sofidel. Goldman Sachs & Co. LLC è stato consulente finanziario di Clearwater Paper.

Il team di Cleary M&A comprendeva i partner Charles Allen, Matthew Salerno, Roberto Bonsignore e David Singer e gli associati Jessica Cymbaluk, Yuan He, Lucy Silver e Cy Ray. I partner Meyer Fedida e Kylie Barza e il socio Adrian Lee hanno fornito consulenza su questioni fiscali. Il partner Alan Levine e gli associati Madeline Hong e Erin McKissick hanno fornito consulenza su questioni relative alla remunerazione dei dirigenti e ai benefici per i dipendenti. Il partner Beau Sterling e il socio Madison Bush hanno fornito consulenza su questioni relative all'ambiente, alla salute e alla sicurezza. Il partner Daniel Ilan, l'avvocato senior Brendan Cohen e la associata Natalie Curry hanno fornito consulenza su questioni relative alla proprietà intellettuale e alla privacy dei dati. La partner Elaine Ewing, il consulente legale senior David Gelfand e il socio John Graham hanno fornito consulenza su questioni antitrust. Il partner Chase Kaniecki e i soci B.J. Altvater e Alexi Stocker hanno fornito consulenza su questioni CFIUS e IDE. Il partner Daniel Reynolds, l'avvocato specializzato in risorse immobiliari Jacqueline Debs e la associata Christiana Moore hanno fornito consulenza su questioni immobiliari. I partner Duane McLaughlin e Carlo de Vito Piscicelli, l'avvocato senior Alessandro Gennarino e gli associati Adrienne Lewis e Nia McFall hanno fornito consulenza su questioni finanziarie. L'avvocato senior James Corsiglia ha fornito consulenza su questioni anticorruzione.

Il team di Pillsbury Winthrop Shaw Pittman era guidato dal practice leader di Global Technology, Media and Telecom (TMT) Justin Hovey, dal partner Corporate M&A Veronica Nunn e dal senior associate Larissa Roche e comprendeva il partner di Global Sourcing & Technology Transactions Mario Dottori, il consulente speciale Sarvesh Mahajan e gli associati Gabby Torres e Samuel Markel; Il socio finanziario Philip Tendler, il socio senior Olivia Lugar e il socio Terrel Ferguson; Il partner di Bank & Leveraged Finance Joseph Fastiggi; La partner immobiliare Noa Clark, la senior associate Samantha Sharma e gli associati Allan Van Vliet e Cara MacDonald; Il partner antitrust e concorrenza Michael Sibarium e l'avvocato Evan Storm; I partner esecutivi di Compensation & Benefits Christine Richardson e Peter Hunt e la associata Jennifer Wong; Il partner per la proprietà intellettuale Ed Cavazos e l'avvocato Sandro Serra; Socio fiscale Julie Divola; Il partner per il commercio internazionale Matthew Rabinowitz e il socio Ata Akiner; Il partner nel contenzioso Alex Lathrop; l'avvocato di consulenza e recupero assicurativo Bryan Coffey; Aimee Ghosh, partner di Government Law & Strategies; Associata alla regolamentazione Arielle Heffez; e il consulente aziendale Brandon Eckford e gli associati Valerie Medina, Sheetal Misra, Kendy Chan, Isabella Borges e Carissa Lee.

Lo studio legale White & Case ha assistito il pool di banche finanziatrici (che comprendeva BNP Paribas, Banca Nazionale del Lavoro, Banco BPM, Intesa Sanpaolo e Unicredit), con un team composto dai soci Iacopo Canino e Bianca Caruso, insieme all'associato Lorenzo Suzzi (tutti dalla sede di Milano). Il partner Joseph H. Brazil, l'avvocato Abby Boxer (entrambi dell'ufficio di New York) e l'associata Bettina de Catalogne (dell'ufficio di Parigi) hanno gestito gli aspetti statunitensi della transazione.