Nexi acquisisce il ramo Merchant Acquiring di Intesa SanPaolo

Scritto da More Legal Srl il 21 Gennaio 2020

Legance, Gitti and Partners, Weil, Gotshal & Manges LLP, Pirola Pennuto Zei & Associati, Pedersoli Studio Legale, Tremonti, Galbiati, Sacchi e Associati e KPMG hanno fornito assistenza nell'operazione.

Nexi ha raggiunto con Intesa Sanpaolo S.p.A un accordo per l’acquisizione del ramo d’azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo.

L’acquisizione ha ad oggetto il ramo d’azienda merchant acquiring di Intesa Sanpaolo costituito da circa 180 mila esercenti che hanno generato in un anno, da ottobre 2018 a settembre 2019, un volume di transazioni complessivo di Euro 66,2 miliardi circa. Il corrispettivo pagato sarà pari a un miliardo di euro. A fronte di tale conferimento Intesa Sanpaolo riceverà azioni di nuova emissione di tale controllata che saranno quindi acquistate da Nexi per cassa per un corrispondente corrispettivo in denaro.

Con parte di tale corrispettivo Intesa Sanpaolo acquisterà poi da Mercury UK HoldCo Limited, socio di riferimento di Nexi, azioni di quest’ultima per un ammontare di 653 milioni di euro, pari a una quota di partecipazione di Intesa Sanpaolo nel capitale sociale di Nexi del 9,9%.

L’operazione genererà nel 2020 un aumento dell’EBITDA di gruppo atteso di circa Euro 95 milioni e un aumento high teens del cash EPS a partire dal 2020.

Nell’ambito dell’operazione è inoltre prevista l’estensione dell’attuale partnership industriale nei servizi di issuing e ATM acquiring con Intesa Sanpaolo.

Legance ha assistito Nexi con un team composto da Filippo Troisi, Alberto Giampieri, Andrea Botti, Giacomo Gitti, Achille Calio` Marincola, Filippo Benintendi, Stefano Bandini e Paolo Mulas per gli aspetti M&A, Andrea Giannelli, Antonio Siciliano e Marco Gagliardi, per gli aspetti financing, Vito Auricchio e Guendalina Catti De Gasperi per gli aspetti antitrust, Marco Penna e Giuseppe Alessandro per i profili regolamentari, Alberto Maggi e Marco d’Agostini per gli aspetti labour.

Gitti and Partners ha assistito Nexi con un team multidisciplinare composto da Gregorio Gitti, Camilla Ferrari, Daniele Cusumano, Vincenzo Armenio e Valeria Pistoni, che ha agito relativamente agli aspetti M&A, con particolare riferimento a quelli connessi alla partnership industriale di Nexi con Intesa Sanpaolo nei servizi di issuing e ATM acquiring, nonchè per gli aspetti antitrust.

Weil, Gotshal & Manges LLP ha assistito Mercury UK HoldCo Limited, al fianco di Legance, per i profili di diritto italiano, con un team composto da Marco Compagnoni ed Ellie Fialho.

Lo Studio Pirola Pennuto Zei & Associati ha assistito Mercury UK sugli aspetti fiscali con un team formato dai partner Stefano Tronconi, Francesco Mantegazza, Nathalie Brazzelli.

Pedersoli Studio Legale ha assistito Intesa Sanpaolo con un team guidato da Carlo Pedersoli e composto da Diego Riva, Csaba Davide Jako, Marida Zaffaroni, Marta Sassella, Alessandro Airaghi e Giuseppe De Cola per gli aspetti corporate M&A e capital markets, mentre Davide Cacchioli ha curato i profili antitrust dell’operazione.

Per i profili fiscali Intesa Sanpaolo è stata assistita dallo Studio Tremonti con un team composto da Dario Romagnoli, Lorenzo Piccardi e Antonio Vitali.

Lo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati, con Aldo Sacchi, Matteo M. Cremascoli e Massimo Breviglieri, ha supportato gli Amministratori Indipendenti e il Comitato OPC di Nexi nell’ambito dell’operazione di acquisizione del ramo di azienda merchant acquiring di Intesa. L’operazione in esame e` stata considerata da Nexi, in un’ottica di lettura prudenziale e sostanziale della disciplina OPC, quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza e ha quindi comportato l’emissione del parere motivato del Comitato OPC di Nexi.

KPMG ha assistito Nexi per gli aspetti fiscali con un team composto da Arturo Betunio, Valeria Russo e Giuseppina Del Gatto.

Involved fees earner: Airaghi Alessandro - Pedersoli Studio Legale; Armenio Vincenzo - Gitti and Partners; Auricchio Vito - Legance; Bandini Stefano - Legance; Benintendi Filippo - Legance; Betunio Arturo - KPMG; Botti Andrea - Legance; Brazzelli Nathalie - Pirola Pennuto Zei & Associati; Breviglieri Massimo - Galbiati Sacchi & Associati; Cacchioli Davide - Pedersoli Studio Legale; Caliò Marincola Achille - Legance; Catti De Gasperi Guendalina - Legance; Compagnoni Marco - Weil, Gotshal & Manges; Cremascoli Matteo M. - Galbiati Sacchi & Associati; Cusumano Daniele L. - Gitti and Partners; D'Agostini Marco - Legance; De Cola Giuseppe - Pedersoli Studio Legale; Del Gatto Giuseppina - KPMG; Ferrari Camilla - Gitti and Partners; Fialho Ellie - Weil, Gotshal & Manges; Gagliardi Marco - Legance; Giampieri Alberto - Legance; Giannelli Andrea - Legance; Gitti Giacomo - Legance; Gitti Gregorio - Gitti and Partners; Jákó Csaba Davide - Pedersoli Studio Legale; Maggi Alberto - Legance; Mantegazza Francesco - Pirola Pennuto Zei & Associati; Mulas Paolo - Legance; Pedersoli Carlo - Pedersoli Studio Legale; Piccardi Lorenzo - Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati; Pistoni Valeria - Gitti and Partners; Riva Diego - Pedersoli Studio Legale; Romagnoli Dario - Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati; Russo Valeria - KPMG; Sacchi Aldo - Galbiati Sacchi & Associati; Sassella Marta - Pedersoli Studio Legale; Siciliano Antonio - Legance; Troisi Filippo - Legance; Tronconi Stefano - Pirola Pennuto Zei & Associati; Vitali Antonio - Tremonti Romagnoli Piccardi e Associati; Zaffaroni Marida - Pedersoli Studio Legale;