Libero Acquisition e Sunrise Investments lanciano opa volontaria su azioni Italiaonline

Scritto da More Legal Srl il 09 Luglio 2019

Gli studi White & Case, Pwc, Chiomenti e Linklaters hanno fornito assistenza sull'operazione.

Libero Acquisition e la sua controllata Sunrise Investments hanno presentato un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie e di risparmio di Italiaonline e del correlato finanziamento di natura bridge, term e revolving di complessivi 225 milioni di euro, nell’ambito di una più ampia operazione di semplificazione della struttura societaria di Italiaonline Spa.

Sunrise Investments riconoscerà a ciascun aderente all’offerta sulle azioni ordinarie un corrispettivo in contanti di 2,82 euro per ogni azione ordinaria portata in adesione. Il prezzo incorpora un premio pari al 23,2% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni nella seduta del 28 giugno 2019.

Parallelamente Sunrise Investments riconoscerà a ciascun aderente all’offerta sulle azioni di risparmio un corrispettivo in contanti di 880 euro (+120% rispetto al prezzo di chiusura di venerdì 28 giugno 2019) per ogni azione di risparmio portata in adesione.

Inoltre, offerenti, GL Europe Luxembourg e GoldenTree Asset Management Lux hanno stipulato un accordo di investimento in forza del quale hanno concordato di procedere alla realizzazione di un’operazione, che contempla l’esecuzione delle offerte, volta a semplificare la struttura proprietaria dell’emittente, revocare le azioni ordinarie dalla quotazione (Delisting) e ottimizzare la struttura patrimoniale di Italiaonline.

White & Case ha assistito Libero Acquisition e la sua controllata Sunrise Investments con un team guidato per i profili di corporate e capital markets dai partner Ferigo Foscari, Piero de Mattia e Alessandro Seganfreddo insieme agli associate Nicola L’Erario e Lorenza Fici e per i profili di banking & finance dal partner Alessandro Nolet insieme agli associate Silvia Pasqualini e Adriana Tisi.

PwC TLS ha assistito Libero Acquisition con riferimento agli aspetti di natura fiscale dell’operazione con un team guidato dai partner Marco Meulepas e Lucia Pagliari, che hanno coordinato un team composto dal director Fabio Pirolozzi e dal senior manager Tommaso Perri.

I fondi Avenue e GoldenTree, soci di Italiaonline che hanno agito di concerto con Libero nella promozione dell’offerta pubblica di acquisto, sono stati assistiti da Chiomenti con un team guidato dai partner Massimiliano Nitti, Italo De Santis e Marco Paruzzolo con la collaborazione degli associate Tommaso Pace e Aglaia Albano.

Gli istituti di credito Banca IMI, Banco BPM e UBI Banca, che hanno agito quali finanziatori e organizzatori del finanziamento, sono stati assistiti da Linklaters con un team guidato dal partner Andrea Arosio con la collaborazione dei counsel Alessandra Ortelli e Marta Sassella, dei managing associates Emilia Chiarello e Alessandro Tanno, degli associates Laura Spagnolo e Giulio Politi e del trainee Guido Parisi.

Involved fees earner: Albano Aglaia - Chiomenti; Arosio Andrea - Linklaters; Chiarello Emilia - Linklaters; de Mattia Piero - White & Case; De Santis Italo - Chiomenti; Foscari Widmann Ferigo Rezzonico - White & Case; L'Erario Nicola - White & Case; Meulepas Marco Antonio - PwC Legal; Nitti Massimiliano - Chiomenti; Nolet Alessandro - White & Case; Ortelli Alessandra - Linklaters; Pace Tommaso - Chiomenti; Pagliari Lucia - PwC Legal; Parisi Guido - Linklaters; Paruzzolo Marco - Chiomenti; Pasqualini Silvia - White & Case; Perri Tommaso - PwC Legal; Pirolozzi Fabio - PwC Legal; Politi Giulio - Linklaters; Sassella Marta - Linklaters; Seganfreddo Alessandro - White & Case; Spagnolo Laura - Linklaters; Tanno Alessandro - Linklaters; Tisi Adriana - White & Case;