H.I.G. Capital acquisisce il colosso dei dispositivi medici Polygon

Scritto da More Legal Srl il 13 Marzo 2023

Nell'operazione, H.I.G. Capital affiancata da BonelliErede e da PwC TLS; lo studio legale internazionale Gianni & Origoni. Il pool di banche finanziatrici affiancato da BonelliErede e Dentons.

H.I.G. Capital ha acquisito di Polygon, società con sede a Roma e Milano, attiva nei servizi integrati di ingegneria clinica per ospedali in Italia e Spagna. La società è attiva nell’installazione, gestione, manutenzione e riparazione di apparecchiature biomediche e di diagnostica per immagini, con oltre 500 mila dispositivi gestiti e 970 mila interventi all’anno.

L’operazione è stata effettuata dal team H.I.G. European Middle Market LBO, basato a Londra, con un team guidato dal managing director Stefano Giambelli e composto da Riccardo Ghezzi, Pierre-Andre Olive e Matteo Angrisani.

BonelliErede ha curato i diversi profili e fasi dell’acquisizione di Polygon, affiancando H.I.G. Capital con un team multipractice guidato e coordinato dal partner Carlo Montagna e dal managing associate Alessandro Capogrosso. Hanno fatto parte del corporate team di BonelliErede gli associate Filippo Emanuele Sani e Riccardo Viel e Francesca Lacava, Angelica Morandini e Tamara Traparic. I profili di compliance e amministrativi sono stati seguiti, rispettivamente, dal partner Francesco Sbisà, con la senior associate Tatiana Giacometti e Filippo Di Pillo, e dal senior counsel Alessandro Rosi con Giuseppe Catanzaro. Gli aspetti antitrust e golden power sono stati seguiti dai partner Francesco Anglani e Massimo Merola, con gli associate Riccardo Cavalli e Federico Patuelli, mentre i profili giuslavoristici e i piani di incentivazione del management dal partner Vittorio Pomarici e dall’associate Alessia Varesi. Per le attività di due diligence legale BonelliErede si è avvalso del team Transaction Services di beLab coordinato dal director Michel Miccoli.

PwC TLS ha assistito H.I.G. in relazione agli aspetti fiscali dell’acquisizione di Polygon, con un team coordinato dal partner Marco Vozzi, coadiuvato, per gli aspetti legati alla strutturazione dell’acquisizione, dal director Roberto Azzano e per gli aspetti fiscali statunitensi e lussemburghesi dal network internazionale di PwC, per la parte di due diligence fiscale, dalla director Serena Scalabrini e dalla manager Giulia Azzali, per gli aspetti fiscali e valutativi legati al coinvestimento del senior management team, rispettivamente dal director Edgardo Gagliardi e dal partner Stefano Merli e dal manager Andrea Gobbo.

Lo studio legale internazionale Gianni & Origoni ha assistito i venditori con un team multidisciplinare, guidato dal senior partner Francesco Gianni e composto dal counsel Federico Botta, dall’associate Flavia Alinei, coadiuvati, per i profili di diritto amministrativo e golden power dal partner Fabio Baglivo e dall’associate Marta Bartoletti, per i profili di diritto antitrust dal partner Piero Fattori e dalle associate Mariachiara Goglione e Vanessa Guzzi, lavorando in sinergia con Valentino Vulpetti di Studio Vulpetti e Giovanni De Summa, partner di NexumStp (advisor fiscale dei venditori).

L’operazione è stata in parte finanziata da un pool di banche composto da Banco BPM (con il team Financial Sponsor), BPER Corporate & Investment Banking, Crédit Agricole Italia e MPS Capital Services Banca per le Imprese. BonelliErede e Dentons hanno assistito, rispettivamente, H.I.G. e il pool. Per BonelliErede hanno agito la partner Emanuela Da Rin, il managing associate Federico Cocito e l’associate Alessandro Buiani; per Dentons il partner Alessandro Fosco Fagotto, il managing counsel Edoardo Galeotti e l’associate Giorgio Peli.

DLA Piper ha assistito AIG Europe S.A. in qualità di W&I insurer dell’operazione.

Gli aspetti notarili sono stati gestiti dallo ZNR Notai, nella persona del notaio Filippo Zabban.

Gli aspetti di diritto lussemburghese sono stati seguiti Arendt & Medernach.