Retina Holding, società partecipata da Actarus Renewables e Biomethane Asset Holdings, impegnata nella produzione di impianti di biometano, ha siglato con un pool di istituti finanziari un contratto di finanziamento garantito da SACE, finalizzato a sostenere la realizzazione e manutenzione di nove impianti di biometano autorizzati e destinatari di fondi PNRR.
Il valore complessivo dell’operazione è di circa 238 milioni di euro e coinvolge sia la capogruppo Retina Holding sia i suoi soci di maggioranza.
Il finanziamento sarà destinato a coprire parte dei costi necessari per la costruzione di impianti aventi una capacità produttiva complessiva pari a 500 smc/h ciascuno, per un totale di oltre 46 GWh/anno di energia. Tali impianti consentiranno una significativa riduzione delle emissioni, pari a oltre 4 milioni di metri cubi di metano e 6.300 tonnellate di CO2 ciascuno. L’operazione rappresenta una prima di mercato in Italia per dimensioni e impatto nel settore biometano.
Il pool di istituti finanziatori comprende BNP Paribas, BPER, ING Bank NV Milan Branch, Intesa Sanpaolo S.p.A. (IMI CIB Division), Societe Generale Milan Branch e UniCredit, tutte nel ruolo di Mandated Lead Arranger, Bookrunner e Banca Finanziatrice; UniCredit è agente, agente SACE e banca depositaria. Gli stessi istituti hanno agito anche come hedging banks.
Il finanziamento beneficia della Garanzia Archimede di SACE, a sostegno di nuovi investimenti in transizione sostenibile e infrastrutture.
Retina Holding è una holding leader nella produzione di biometano, con un portafoglio di oltre venti impianti tra quelli in costruzione e in fase di autorizzazione. La società è controllata da Actarus Renewables e da Biomethane Asset Holdings, controllata italiana di Eren Industries.
BonelliErede ha assistito il gruppo Retina Holding e gli sponsor con un ampio team multidisciplinare parte del Focus Team Infrastrutture, Energia e Transizione Ecologica guidato dalla partner Catia Tomasetti, e composto, per la documentazione finanziaria, dalla managing associate Daniela De Palma, dal senior associate Giovanni Guglielmo e dalla associate Giorgia Racini; per gli aspetti regolatori e amministrativi, dalla partner Giovanna Zagaria e dalla associate Marilù Martoriello; per gli aspetti di diritto societario dalla senior counsel Francesca Di Carpegna Brivio e dall’associate Federico Schingo, nonché per gli aspetti fiscali dal partner Riccardo Ubaldini e dagli associate Paolo Savarese e Matteo Sturla. Gli aspetti di regolamentazione bancaria sono stati seguiti dalla partner Anna di Vilio e dall’associate Antonio Rossi. BonelliErede ha prestato assistenza legale anche per la strutturazione, predisposizione e negoziazione della contrattualistica di progetto relativa all’operazione, ivi incluso il complesso contratto engineering, procurement and construction (EPC) su base multi-plants, nonché le connesse attività di due diligence, con un team guidato dal local partner Roberto Flammia e composto, tra gli altri, dalla associate Gaia Romeri. Per le attività di due diligence relative contrattualistica di progetto, BonelliErede si è avvalso anche del team di Transaction Services di beLab guidato dal managing director Michel Miccoli.
Ashurst ha assistito le banche finanziatrici e SACE con un team guidato dal partner Carloandrea Meacci, coordinato dal counsel Nicola Toscano e dalla senior associate Mariavittoria Zaccaria con il supporto degli associate Federica Ferrua e Francesco Pizzal con riferimento alla strutturazione, predisposizione e negoziazione della documentazione finanziaria e la negoziazione della contrattualistica di progetto. La due diligence legale è stata seguita, per gli aspetti amministrativi e regolamentari, dalla partner Elena Giuffrè con l’associate Francesca Sala; per gli aspetti corporate e relativi alla contrattualistica di progetto, dagli associate Francesco Pizzal e Valentina Carlino e dai trainee Claudia Rocco e Alessio Parenti. Il partner Michele Milanese con il supporto degli associate Federico Squarcia e Francesco Antico ha curato i profili fiscali dell’operazione. Gli aspetti di diritto lussemburghese dell’operazione sono stati curati dal team lussemburghese di Ashurst guidato dalla partner Katia Fettes, mentre gli aspetti di diritto australiano sono stati curati dal team australiano di Ashurst guidato dal partner Chris Redden con il supporto dell’associate Jonathan Chew.
Brouxel & Rabia ha assistito Retina SCA, con un team guidato dal partner Carmine Reho e dall’avvocato Delia Nitescu, occupandosi degli aspetti legali lussemburghesi della transazione.
FGALEX StA ha operato, fin dall’avvio del progetto, quale general counsel del Gruppo Retina e in tale contesto, tra l’altro, ha fornito assistenza nell’ambito delle acquisizioni dei veicoli/progetti ed ha interagito con i vari stakeholders (non bancari). Hanno fatto parte del team Giuseppe Di Rienzo, Alberto Zoppini, Irene Pantano e Valeria Mattera nonché, quale senior advisor, Piergiorgio Galli.
GA ha assistito Retina Holding e gli Sponsors in relazione a tutti profili regolatori e amministrativi nei rapporti con le banche finanziatrici e predisponendo il due diligence report su tutti i progetti e le società coinvolte nell’operazione. Il team GA è stato coordinato dalla partner Rosaria Arancio e composto dagli associates Carlo Novik e Marcella Pirello e dal trainee Domenico Tolli.
Tutti gli aspetti notarili dell’operazione sono stati seguiti da Caruso Andreatini Notai: Studio notarile di Milano.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Antico Francesco - Ashurst; Arancio Rosaria - Grimaldi Alliance; Carlino Valentina - Ashurst; Chew Jonathan - Ashurst; De Palma Daniela - BonelliErede; Di Carpegna Brivio Francesca - BonelliErede; Di Rienzo Giuseppe - FGALEX Società tra Avvocati; Di Vilio Anna - BonelliErede; Ferrua Federica - Ashurst; Fettes Katia - Ashurst; Flammia Roberto - BonelliErede; Galli Piergiorgio - FGALEX Società tra Avvocati; Giuffrè Elena Maria - Ashurst; Guglielmo Giovanni - BonelliErede; Martoriello Marilù - BonelliErede; Mattera Valeria - FGALEX Società tra Avvocati; Meacci Carloandrea - Ashurst; Miccoli Michel - BonelliErede; Milanese Michele - Ashurst; Nitescu Delia - Brouxel & Rabia; Novik Carlo - Grimaldi Alliance; Pantano Irene - FGALEX Società tra Avvocati; Parenti Alessio - Ashurst; Pirrello Marcella - Grimaldi Alliance; Pizzal Francesco - Ashurst; Racini Giorgia - BonelliErede; Redden Chris - Ashurst; Reho Carmine - Brouxel & Rabia; Rocco Claudia - Ashurst; Romeri Gaia - BonelliErede; Rossi Antonio - BonelliErede; Sala Francesca - Ashurst; Savarese Paolo - BonelliErede; Schingo Federico - BonelliErede; Squarcia Federico - Ashurst; Sturla Matteo - BonelliErede; Tolli Domenico - Grimaldi Alliance; Tomasetti Catia - BonelliErede; Toscano Nicola - Ashurst; Ubaldini Riccardo - BonelliErede; Zaccaria Mariavittoria - Ashurst; Zagaria Giovanna - BonelliErede; Zoppini Alberto - FGALEX Società tra Avvocati;
Studi Legali: Ashurst; BonelliErede; Brouxel & Rabia; FGALEX Società tra Avvocati; Grimaldi Alliance;
Clienti: BNP Paribas S.A.; BPER Banca S.p.A.; IMI - Intesa SanPaolo; ING Bank; Retina Biometano; SACE; Société Générale; Unicredit S.p.A.;
