Credito Emiliano S.p.A. ha annunciato l’offerta di acquisto in contanti (l’”Offerta”) ai portatori delle sue obbligazioni denominate “€500,000,000 1.50% Fixed to Floating Rate Callable Senior Non-Preferred Obbligazioni” con scadenza ad ottobre 2025.
L’Offerta ha l’obiettivo di acquistare un importo massimo nominale di obbligazioni pari a 200 milioni di euro, sebbene Credito Emiliano si riservi il diritto, a sua esclusiva discrezione, di accettare per l'acquisto un importo inferiore ai sensi dell'Offerta.
L’Offerta è stata effettuata nell’ambito di una gestione proattiva delle passività di Credito Emiliano e i termini e le condizioni sono contenuti nel Tender Offer Memorandum datato 18 settembre 2023. L'offerta di riacquisto è, per quanto riguarda l'Italia, effettuata in esenzione rispetto al regime di offerta pubblica di acquisto ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti CONSOB.
Credito Emiliano ha annunciato inoltre il collocamento di un prestito obbligazionario Social Senior Preferred fixed-to-floating rate per un valore nominale pari a 500 milioni di euro, scadenza il 26 marzo 2030 e cedola annua fissa pari a 4,875% fino alla Optional Redemption Date (26 marzo 2029). A partire dalla Optional Redemption Date, se l’emittente non eserciterà l’opzione call, la cedola sarà corrisposta su base trimestrale e sarà pari al tasso Euribor a tre mesi incrementato di un margine di 160 punti base.
Le nuove obbligazioni sono emesse a valere sul programma Euro Medium Term Note (EMTN) del valore di 5 miliardi di euro di Credito Emiliano e sono state ammesse a quotazione sul mercato regolamentato della Borsa Irlandese, Euronext Dublin.
L’emissione è avvenuta nell’ambito del Green, Social and Sustainability Bond Framework di Credito Emiliano. I proventi dell’emissione saranno destinati al supporto di attività social, come il finanziamento e/o rifinanziamento di attivi legati alle piccole e medie imprese operanti in regioni economicamente svantaggiate, dell’imprenditoria femminile e di attività legate al sistema sanitario.
Il team di Allen & Overy al fianco di Credito Emiliano è stato diretto dai partner Cristiano Tommasi e Craig Byrne del Dipartimento International Capital Markets, coadiuvati dalla senior associate Sarah Capella, dagli associates Elisabetta Rapisarda e Alessandro Negri e dal trainee Paolo Martellone. Gli aspetti fiscali sono stati curati dal counsel Elia Ferdinando Clarizia.
Gli istituti finanziari Dealer Managers nell’Offerta e Joint Lead Managers nel collocamento del Social Bond Senior Preferred - BNP Paribas, S.A., BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank e Santander – sono stati affiancati da Clifford Chance con un team guidato dai partner Gioacchino Foti e Filippo Emanuele, con il supporto dei senior associates Jonathan Astbury e Francesco Napoli e dell’associate Nicole Paccara.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Astbury Jonathan Donald - Clifford Chance; Byrne Craig - Allen & Overy; Capella Sarah - Allen & Overy; Clarizia Elia Ferdinando - Allen & Overy; Emanuele Filippo - Clifford Chance; Foti Gioacchino - Clifford Chance; Martellone Paolo - Allen & Overy; Napoli Francesco - Clifford Chance; Negri Alessandro - Allen & Overy; Paccara Nicole - Clifford Chance; Rapisarda Elisabetta - Allen & Overy; Tommasi Cristiano - Allen & Overy;
Studi Legali: Allen & Overy; Clifford Chance;
Clienti: BNP Paribas (Suisse) SA; BofA Securities Europe SA; Credem - Credito Emiliano Spa; Crédit Agricole Corporate and Investment Bank; Deutsche Bank; Santander;
