CAREL Industries, gruppo quotato su Euronext STAR Milan e attivo nella produzione di componenti per raggiungere alta efficienza energetica nei mercati del condizionamento dell'aria e della refrigerazione, ha sottoscritto un accordo vincolante per acquisire una partecipazione del 82,4% in Kiona Holding, società prop-tech norvegese leader nella fornitura di soluzioni Software as a Service (SaaS) per l'ottimizzazione del consumo energetico e la digitalizzazione degli edifici nei settori della refrigerazione commerciale e industriale, nonché nei settori multiresidenziale, commerciale e pubblico.
Il prezzo per l'acquisizione implica un Enterprise Value riferito al 100% della Società di NOK 2,35 miliardi (210 milioni di euro), su una base cash-free e debt-free.
Mediobanca ha sottoscritto con CAREL un accordo di pre-underwriting ai sensi del quale si è impegnata, a condizioni e termini in linea con la prassi di mercato per operazioni simili di aumento di capitale, a stipulare un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle nuove azioni rimaste eventualmente non sottoscritte al termine dell'asta in Borsa dei diritti inoptati dell'aumento di capitale.
Chiomenti ha agito al fianco di Carel Industries, in qualità di lead legal counsel. Gli aspetti corporate della transazione sono stati seguiti dal team guidato da Luca Fossati e da Corrado Borghesan, con Luca Cerciello ed Enrica Bertoldi; gli aspetti di equity capital markets sono stati seguiti dal team guidato da Manfredi Vianini Tolomei e Gianfilippo Pezzulo, con Cristina Vecchi. Mentre, gli aspetti legati al finanziamento sono stati curati da Giorgio Cappelli e Matteo Venuta.
Carel Industries è stata inoltre assistita dagli Studi Thommessen e Vinge in qualità di local legal counsels, rispettivamente per gli aspetti di diritto norvegese e svedese.
Linklaters ha assistito Mediobanca-Banca di Credito Finanziario con un team guidato dai partner Ugo Orsini e Ettore Consalvi e composto dalla counsel Cheri De Luca e dalla managing associate Marta Fusco per gli aspetti di equity capital markets e dalla counsel Alessandra Ortelli e dalla associate Ilaria Francesca Bertolazzi per gli aspetti legati al finanziamento.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Bertolazzi Ilaria Francesca - Linklaters; Bertoldi Enrica - Chiomenti; Borghesan Corrado - Chiomenti; Cappelli Giorgio - Chiomenti; Cerciello Luca - Chiomenti; Consalvi Ettore - Linklaters; De Luca Cheri - Linklaters; Fossati Luca - Chiomenti; Fusco Marta - Linklaters; Orsini Ugo - Linklaters; Ortelli Alessandra - Linklaters; Pezzulo Gianfilippo - Chiomenti; Vecchi Cristina - Chiomenti; Venuta Matteo - Chiomenti; Vianini Tolomei Manfredi - Chiomenti;
Studi Legali: Chiomenti; Linklaters;
Clienti: Carel Industries S.p.A.; Mediobanca;
