Lo scorso 30 settembre, a seguito dell’ottenimento delle necessarie autorizzazioni, è stata perfezionata l’operazione che ha portato all’ingresso di Banco BPM nel capitale di Numia Group S.p.A, e, indirettamente, di Numia S.p.A.
Il gruppo Numia è specializzato in servizi digitali di monetica.
In particolare, l’operazione si è concretizzata nel conferimento in Numia, da parte di BPM, del ramo d’azienda relativo alle attività di produzione della monetica (issuing e acquiring) e della partecipazione totalitaria detenuta in Tecmarket Servizi; e nella successiva cessione a Numia Group delle azioni di Numia liberate tramite tale conferimento, con contestuale liberazione da parte di BPM del relativo aumento di capitale deliberato da Numia Group.
L’operazione è stata finanziata tramite la concessione a Numia Group di un finanziamento messo a disposizione da un pool di banche capitanato da Banca Ifis in qualità di banca agente e finanziatore e Banca Monte dei Paschi di Siena, Banca Nazionale del Lavoro, Banco Bpm, Banco Santander, BPER Banca, Crédit Agricole Italia, BCC Banca Iccrea, Intesa Sanpaolo e Unicredit, quali finanziatori, e destinato, tra l’altro, al finanziamento del prezzo di acquisto delle azioni di Numia e all’ottimizzazione della struttura finanziaria di Numia Group e Fsih.
Nel contesto dell’operazione, inoltre, Fsih ha emesso un prestito obbligazionario, sottoscritto da fondi gestiti o controllati da Tikehau Investment Management. Bnp Paribas ha agito in qualità di paying agent e Tikehau Investment Management ha agito, altresì, in qualità di calculation agent, e rappresentante comune degli obbligazionisti.
Fsi, Fsih, Numia Group e Numia sono state assistite dallo studio Gianni & Origoni con un team multidisciplinare guidato dal partner Stefano Bucci affiancato dal counsel Aldo Turella e dalle associate Chiara Mazzuca Mari per i profili M&A e di diritto societario. Il partner Matteo Padellaro e l’associate Mariachiara Goglione si sono occupati dei profili antitrust, le tematiche regulatory sono state seguite dall’associate Federico Cappellini e l’autorizzazione golden power è stata seguita dal partner Francesco Maria Salerno e dall’associate Marco Grantaliano e gli aspetti fiscali sono stati seguiti dalla partner Francesca Staffieri. I profili connessi al financing dell’operazione sono stati curati al partner Matteo Gotti, dalla counsel Claudia Lami, dall’associate Guido Manfredonia, dalla counsel Elena Cirillo e dal trainee Matteo Ballotta per gli aspetti di debt financial markets e dalla partner Francesca Staffieri per gli aspetti fiscali.
Banco BPM è stata assistita da Legance con un team guidato dal partner Giacomo Gitti e dal senior counsel Filippo Benintendi e composto per i profili corporate, M&A e contrattuali dal counsel Paolo Antonio Mulas e dall’associate Benedetta Frizzi. Gli aspetti regolamentari sono stati seguiti dal partner Marco Penna con il counsel Giuseppe Alessandro.
Il pool di banche è stato assistito da Simmons & Simmons con un team guidato dal partner Davide D’Affronto e composto, per i profili banking, dalla managing associate Maria Ilaria Griffo, dal supervising associate Francesco Burla e da Francesca Mecca Galgano; per i profili tax dal partner Marco Palanca e dall’associate Giulia Aglialoro; per i profili Golden Power dal partner Mauro Pisapia e dal counsel Luigi Pontrelli mentre Tikehau è stata assistita da PedersoliGattai con un team multidisciplinare guidato dal partner Lorenzo Vernetti e composto dal senior counsel Marcello Legrottaglie e dall’associate Matteo Zoccolan per i profili connessi al financing dell’operazione, dal senior counsel Alban Zaimaj e dalla counsel Valentina Buzzi per gli aspetti fiscali e dal salary partner Alessandro Bardanzellu per gli aspetti connessi all’autorizzazione golden power.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Aglialoro Giulia - Simmons & Simmons; Alessandro Giuseppe - Legance; Ballotta Matteo - Gianni & Origoni; Bardanzellu Alessandro - PedersoliGattai; Benintendi Filippo - Legance; Bucci Stefano - Gianni & Origoni; Burla Francesco - Simmons & Simmons; Buzzi Valentina - PedersoliGattai; Cappellini Federico - Gianni & Origoni; Cirillo Elena - Gianni & Origoni; D'Affronto Davide - Simmons & Simmons; Frizzi Benedetta - Legance; Gitti Giacomo - Legance; Goglione Mariachiara - Gianni & Origoni; Gotti Matteo - Gianni & Origoni; Grantaliano Marco - Gianni & Origoni; Griffo Maria Ilaria - Simmons & Simmons; Lami Claudia - Gianni & Origoni; Legrottaglie Marcello - PedersoliGattai; Manfredonia Guido - Gianni & Origoni; Mazzuca Mari Chiara - Gianni & Origoni; Mecca Galgano Francesca - Simmons & Simmons; Mulas Paolo Antonio - Legance; Padellaro Matteo - Gianni & Origoni; Palanca Marco - Simmons & Simmons; Penna Marco - Legance; Pisapia Mauro - Simmons & Simmons; Pontrelli Luigi - Simmons & Simmons; Salerno Francesco Maria - Gianni & Origoni; Staffieri Francesca - Gianni & Origoni; Turella Aldo - Gianni & Origoni; Vernetti Lorenzo - PedersoliGattai; Zaimaj Alban - PedersoliGattai; Zoccolan Matteo - PedersoliGattai;
Studi Legali: Gianni & Origoni; Legance; PedersoliGattai; Simmons & Simmons;
Clienti: Banca IFIS; Banca Nazionale del Lavoro; Banco BPM S.p.A.; Banco Santander Sa; BCC; BPER Banca S.p.A.; Crédit Agricole Italia; FSI SGR S.p.A.; IMI - Intesa SanPaolo; Monte dei Paschi di Siena; Numia S.p.A.; Tikehau Capital Partners; Unicredit S.p.A.;
