Orrick ha assistito BPER Banca e la controllata Banco di Sardegna nella realizzazione di un’operazione di cessione di un portafoglio di crediti classificati come unlikely to pay di titolarità delle banche per un valore esigibile pari a circa 470 milioni di euro.
L’operazione, che costituisce un nuovo passo in avanti nella strategia di deleveraging del gruppo BPER, è stata perfezionata nell’ambito del progetto di joint venture con Gardant, attraverso una cartolarizzazione realizzata dalla società veicolo Loira spv, costituita ai sensi della legge 130/1999.
Al fine di finanziare il prezzo di acquisto del portafoglio ed alcuni altri costi dell’operazione, Loira spv ha emesso tre classi di titoli: una senior interamente sottoscritta da BPER Banca mentre la classe mezzanine e la classe junior sono state sottoscritte da società controllate da fondi di Elliott. BPER Banca ha altresì sottoscritto il 5% dei titoli mezzanine e junior in ottemperanza agli obblighi di retention previsti dalla normativa applicabile.
Il team di Orrick che ha assisto BPER Banca e Banco di Sardegna è composto dai partner Patrizio Messina e Annalisa Dentoni-Litta, dalla of counsel Sabrina Setini, dal managing associate Alessandro Azzolini e dall’associate Gabriele Ippolito.
Chiomenti ha assistito il gruppo Gardant e l’investitore Elliott con un team coordinato da Gregorio Consoli e composto da Federica Scialpi, Salvatore Maria Sardo e Alessandra Biotti e dagli associates Guido Pisaneschi e Mirko Camagna. Per gli aspetti fiscali, sono intervenuti Massimo Antonini e Maurizio Fresca.
Professionisti coinvolti nell'operazione: Antonini Massimo - Chiomenti; Azzolini Alessandro - Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Biotti Alessandra - Chiomenti; Camagna Mirko - Chiomenti; Consoli Gregorio - Chiomenti; Dentoni-Litta Annalisa - Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Fresca Maurizio - Chiomenti; Ippolito Gabriele - Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Messina Patrizio - Orrick Herrington & Sutcliffe LLP; Pisaneschi Guido - Chiomenti; Sardo Salvatore Maria - Chiomenti; Scialpi Luisa Federica - Chiomenti; Setini Sabrina - Orrick Herrington & Sutcliffe LLP;
Studi Legali: Chiomenti; Orrick Herrington & Sutcliffe LLP;
Clienti: Banco di Sardegna; BPER Banca S.p.A.; Elliott Investment Management; Gardant;
