Gli studi legali Orrick, Osborne Clarke e Clifford Chance hanno affiancato le parti nel corso dell'operazione.
La società inglese Bluefield, principalmente attiva nel settore delle infrastrutture fotovoltaiche con oltre £1.6 miliardi di operazioni e fondi solari in UK e Europa all’attivo, ha completato l’acquisizione di un portafoglio di impianti fotovoltaici in esercizio aventi una potenza complessiva installata pari a circa 10 MW situati in Italia, detenuti da 3 distinte SPVs.
L’operazione ha contemplato una complessa ristrutturazione dell’unico contratto di finanziamento multi-borrower originariamente esistente a livello delle 3 SPVs sottoscritto con Investec Bank Plc (in qualità di arranger, banca agente, banca finanziatrice, e controparte hedging) al fine di suddividere tale finanziamento in distinti contratti di finanziamenti contestualmente al perfezionamento dell’acquisizione della prima SPV, in ragione delle differenti tempistiche di closing previste per le rimanenti due SPVs, ed eliminare il vincolo di cross-collateralizzazione inizialmente esistente tra le varie SPVs.
Nello specifico, Orrick ed Osborne Clarke hanno assistito, rispettivamente, Bluefield e i venditori nella predisposizione e negoziazione di 3 distinti SPAs, di un complesso accordo di delegazione di pagamento e di tutta la documentazione contrattuale di acquisizione correlata nonché nelle attività relative al closing della prima SPV, oltreché nella predisposizione e negoziazione degli atti modificativi del finanziamento esistente e di conferma/modifica del relativo security package.
Il team di Orrick è stato guidato dal partner Carlo Montella e composto da Marcello Montresor, managing associate, e Jacopo Giansante, per le attività M&A, Celeste Mellone, special counsel, che ha curato gli aspetti di diritto amministrativo e coordinato l’attività di due diligence, e Maria Teresa Solaro, of counsel, e Ignazio d’Andria, per gli aspetti relativi al finanziamento.
Orrick ha affiancato un team interno di Bluefield guidato da Alberto Paturzo e composto altresì da Francesco Girardi, Nunzia Pignataro e Manuel Ortiz Olave.
Il team di Osborne Clarke, guidato da Alessandro Villa, corporate partner, è stato composto dal senior associate Carlo Gioffrè, dagli avvocati Giulia Basile e Ludovica Venafro e da Davide Alesso.
Lo studio legale Clifford Chance ha assistito Investec Bank Plc con un team guidato dal socio Charles Adams, Regional Managing Partner per l'Europa Continentale e Co-Head del dipartimento italiano di Finance and Capital Markets, coadiuvato da Chiara Commis, senior associate, e Giulia Petragnani Gelosi.
Involved fees earner: Adams Charles - Clifford Chance; Commis Chiara - Clifford Chance; d'Andria Ignazio - Orrick; Giansante Jacopo - Orrick; Mellone Celeste - Orrick; Montella Carlo - Orrick; Montresor Marcello - Orrick; Petragnani Gelosi Giulia - Clifford Chance; Solaro Maria Teresa - Orrick;
Law Firms: Clifford Chance; Orrick;
Clients: Bluefield; Investec Bank Plc;
