Il governo italiano sta lavorando a una discussa riforma del Testo Unico della Finanza (TUF), con l'obiettivo di modernizzare i mercati, semplificare le normative e attrarre nuovi investimenti.
La bozza del nuovo Codice dei mercati finanziari, attesa per l'inizio del 2026, introduce novità significative in materia di Offerte Pubbliche di Acquisto (OPA), governance societaria e trasparenza informativa. E riafferma il ruolo centrale della Consob come garante della trasparenza.
In Sintesi
- Ritorno alla soglia unica del 30% per l'obbligo di OPA totalitaria;
- Introduzione di norme "anti-rumors" per contrastare le indiscrezioni di mercato;
- Semplificazioni per le società quotate, in particolare per PMI e nuove matricole;
- Modifiche alla disciplina delle assemblee societarie;
- Incentivazione del "downlisting" come alternativa al delisting.
Nuova disciplina delle OPA
Una delle novità più rilevanti è il ritorno alla soglia unica del 30% per far scattare l'obbligo di lanciare un'Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) totalitaria su una società quotata. Questa modifica allinea la normativa italiana a quella prevalente in Europa, superando le distinzioni attuali basate sulla capitalizzazione delle imprese.
Il prezzo dell'OPA sarà calcolato sulla media dei sei mesi precedenti, anziché dodici, e dovrà essere adeguato se l'offerente ha acquistato titoli a un prezzo superiore. È previsto un documento di offerta digitale e internazionale.
In una nota di commento, lo studio Hogan Lovells ha evidenziato l'introduzione dell’inedito istituto dell’acquisto totalitario: le società quotate possono deliberare in sede straordinaria la cessione della totalità delle proprie azioni a un soggetto individuato dall’organo amministrativo.
La vigilanza della Consob diventa anche proattiva, con poteri di interlocuzione preventiva che consentono di fornire valutazioni ex ante su operazioni o condotte suscettibili di incidere sull’integrità del mercato, nonché di pubblicare quesiti e risposte.
Norme anti-rumors e vigilanza proattiva
Per contrastare la diffusione di notizie e indiscrezioni non verificate che possono influenzare i mercati, vengono introdotte disposizioni "anti-rumors". La Consob avrà poteri di interlocuzione preventiva con le società e potrà stabilire un termine entro cui un potenziale acquirente deve rendere nota la propria decisione.
In caso di mancata risposta o spiegazioni insufficienti, l'azienda potrebbe subire un blocco di un anno dal lancio di nuove offerte sulla società target.
Semplificazioni per le società e le assemblee
La riforma vorrebbe rendere il mercato dei capitali italiano più attrattivo, introducendo semplificazioni per le società, specialmente per le PMI e le nuove matricole. Saranno previste regole più flessibili e la possibilità di derogare ad alcuni vincoli.
L'istituto dell'acquisto totalitario, già citato in precedenza, consente ad esempio alle società quotate di deliberare la cessione della totalità delle proprie azioni a un soggetto individuato, previa autorizzazione dei soci.
La disciplina delle assemblee societarie vedrà una riduzione dello spazio per i cosiddetti "disturbatori", limitando gli interventi ai soci con una partecipazione minima dello 0,1% del capitale.
Questa misura ha suscitato commenti contrastanti tra gli addetti ai lavori, che hanno evidenziato come tra i presunti "disturbatori" siano rientrati, in passato, anche molti giornalisti e attivisti che hanno così potuto porre delle domande scomode ai vertici delle aziende.
Oggi, se venisse adottata la nuova soglia minima dello 0,1%, per i piccoli risparmiatori e per il mondo della società civile diventerebbe più difficile intervenire nelle assemblee societarie, limitando di fatto la loro possibilità di porre l'attenzione dei vertici e soprattutto degli stakeholder su questioni ambientali o sociali che potrebbero avere un impatto negativo sulla reputazione e sul valore dell'azienda.
Downlisting e informazione societaria
Per arginare il fenomeno del delisting (uscita dalla Borsa), la riforma incentiva il "downlisting", ovvero il passaggio da un mercato regolamentato a un sistema multilaterale di negoziazione (come l'Euronext Growth), che presenta minori costi di quotazione.
Viene inoltre abrogato l'obbligo di pubblicazione degli annunci finanziari sui quotidiani nazionali, favorendo la comunicazione digitale, una misura che tuttavia solleva preoccupazioni nel settore editoriale tradizionale.
