In esecuzione della delega contenuta nell’articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. legge capitali) il Consiglio dei Ministri ha approvato, in esame preliminare, un decreto legislativo avente a oggetto in particolare la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal TUF e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile.
Tra le principali novità rappresentate nello schema di decreto si segnalano alcune modifiche in materia di gestione collettiva del risparmio che prevedono l’introduzione dei nuovi modelli di gestore di FIA sotto soglia registrato e delle società di partenariato con la conseguente abrogazione della disciplina delle società di investimento semplice (SiS).
Che cosa succede sotto soglia
Il legislatore aveva inizialmente manifestato l’intenzione di favorire lo sviluppo e la diffusione delle SiS, innalzando a 50 milioni di euro il limite per la raccolta di capitale presso il pubblico. Tale impostazione risulta oggi superata dalla riforma in commento e dall’introduzione di nuovi veicoli societari che rappresentano un’evoluzione delle società di investimento semplice.
Nello specifico i gestori di FIA sotto soglia, destinati a una vigilanza più snella e ridotta, potranno operare senza una preventiva autorizzazione di Banca di Italia sostituita dalla più favorevole iscrizione presso un registro tenuto dalla stessa Autorità.
Sarà compito di quest’ultima disciplinare la procedura e la documentazione da trasmettere per la registrazione che si preannuncia, in ogni caso, semplificata e incentrata sulla verifica del rispetto da parte del gestore sotto soglia dell’assetto organizzativo e dei controlli adottati ai fini del rispetto della normativa antiriciclaggio e delle caratteristiche minime imposte dalla nuova normativa a tali veicoli.
A tal proposito il legislatore ha previsto che il regime di sola registrazione è ammesso per i gestori che prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio in relazione ai FIA italiani chiusi e riservati il cui patrimonio è investito in attività diverse da crediti. Rimangono fermi gli obblighi dimensionali già oggi previsti per i gestori sotto soglia; per beneficiare del regime agevolato, infatti, il valore totale delle attività dei FIA non deve superare 100 milioni di euro, ma la soglia può salire fino a 500 milioni di euro se i fondi non fanno ricorso alla leva finanziaria e non consentono agli investitori di esercitare il diritto di rimborso per cinque anni dopo l’investimento iniziale.
Competizione comunitaria
Il cambio di rotta da parte del legislatore nazionale è stato necessario e volto a rendere più competitivi i veicoli in esame all’interno del panorama comunitario dove quasi ovunque per i gestori sotto soglia è stato adottato, fin dall’entrata in vigore della Direttiva AIFMD, il regime semplificato della mera registrazione.
La AIFMD prevede, infatti, un regime di semplice registrazione per i gestori sotto soglia, ma consente agli Stati membri di imporre requisiti più stringenti a livello nazionale. Come noto, in sede di recepimento della Direttiva AIFMD l’Italia non ha optato per la soluzione agevolata, ma ha preferito adottare il regime autorizzativo e l’applicazione della vigilanza prudenziale e di trasparenza e correttezza, seppure con alcune semplificazioni regolamentari.
La novità: le società di partenariato
Novità assoluta, invece, sono le società di partenariato per le quali sarà necessario adottare la forma di società in accomandita per azioni e il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale.
Tale veicolo dovrà avere come oggetto sociale esclusivo l’investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonché mediante le ulteriori modalità di raccolta da definire specificamente nello statuto.
La stessa bozza di decreto si premura di delimitare la nozione di “private equity e venture capital”, come l’attività che consiste nell’investimento in imprese non quotate nei mercati regolamentati, attraverso strumenti di capitale, di debito, o altre forme similari, incluso l’investimento ulteriore nelle predette imprese successivamente all’eventuale ammissione delle stesse alla quotazione.
L’utilizzo di veicoli snelli e duttili per la gestione collettiva del risparmio, la possibilità di investire nelle forme del private equity e venture capital, in linea con quanto a suo tempo previsto dalla legge delega, hanno l’obiettivo dichiarato di migliorare la competitività del mercato di capitali italiano con l’allocazione delle risorse degli investitori nazionali ed esteri a favore del tessuto imprenditoriale. Sarà importante, in ogni caso, monitorare l’evoluzione della disciplina a livello regolamentare.
