Sono due i recenti interventi normativi che hanno interessato la disciplina dei mercati obbligazionari italiani e, in particolare, la disciplina dei prospetti informativi per gli strumenti di debito.
A livello di normativa primaria, in data 12 marzo 2024 è stata pubblicata nella Gazzetta Ufficiale la c.d. “Legge Capitali” (Legge n. 21 del 5 marzo 2024), in vigore dal 27 marzo 2024.
Nell’ambito invece della normativa secondaria, con delibera n. 23016 del 20 febbraio 2024, la Consob ha approvato, a seguito di una pubblica consultazione conclusasi lo scorso 29 gennaio, un pacchetto di modifiche al Regolamento Emittenti relative all’approvazione dei prospetti informativi.
Gli interventi hanno la finalità di promuovere, mediante misure che non comportano oneri per la finanza pubblica, lo sviluppo e la competitività dei mercati dei capitali, quale tassello fondamentale per la crescita e la realizzazione degli obiettivi del Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR).
Entrambi i provvedimenti si inseriscono nel solco già tracciato dalla proposta della Commissione UE sul c.d. Listing Act Package, nonché dal Libro Verde del 2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze e dalle “Linee Guida per la semplificazione dei prospetti” adottate a luglio 2023 dal Comitato degli Operatori di Mercato e degli Investitori (COMI), panel che ha unito il mondo accademico, le associazioni di categoria, players di mercato, nonché Borsa Italiana e l’Autorità di Vigilanza.
Lo scopo comune di tutti i sopra citati interventi, lavori e dibattiti è quello di favorire l’accesso al mercato dei capitali attraverso la semplificazione e la riduzione dei costi, senza tuttavia incidere negativamente sulla trasparenza informativa.
In quest’ottica, le Linee Guida del COMI hanno dato un importante contributo preliminare identificando le possibili aree di intervento, sulla base di un’analisi comparativa delle prassi documentali da considerare quale benchmark per garantire un approccio maggiormente commerciale (attraverso, ad esempio, un maggiore utilizzo delle informazioni di “categoria C” previste dal Regolamento Prospetto, ovverosia la facoltà di demandare integralmente alle Condizioni Definitive la precisazione di taluni elementi relativi alla singola emissione).
Le modifiche della Legge Capitali
In materia di Prospetti per i titoli di debito, la Legge Capitali ha introdotto due modifiche significative al TUF.
In primo luogo, l’art. 9 comma 1, lett. a) della Legge Capitali ha modificato l’articolo 94 del TUF, disposizione centrale in materia di offerta al pubblico di titoli, per chiarire che i termini di approvazione del Prospetto decorrono dalla data di presentazione della bozza di prospetto (in linea con quanto previsto nel Regolamento Prospetto) e non dal momento in cui la Consob ritiene l’istanza completa.
Tale intervento non solo riduce l’incertezza in merito al momento a partire dal quale decorrono i termini per l’approvazione del prospetto stesso, ma si traduce naturalmente in una riduzione dei termini complessivi della procedura.
La seconda modifica è introdotta dall’art. 9, comma 1, lett. b) della Legge Capitali, che abroga il comma 7 dell’art. 94 TUF, ossia la disposizione che disciplinava la responsabilità del responsabile del collocamento per informazioni false o per omissioni nel prospetto idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole.
Con questa modifica, non solo la normativa nazionale si allinea a quella europea (nella quale, non è prevista una specifica responsabilità per il responsabile del collocamento), ma si alleggerisce – e dunque si semplifica – il ruolo del soggetto che svolge di fatto la funzione di coordinamento del collocamento obbligazionario.
Le modifiche al Regolamento Emittenti
Le modifiche adottate dalla Consob al Regolamento Emittenti sono volte alla razionalizzazione e semplificazione degli adempimenti connessi ai prospetti informativi.
In quest’ottica, le nuove misure riguardano:
- l’introduzione di un primo riscontro informale che la Consob fornirà entro due giorni lavorativi dalla ricezione della richiesta di approvazione, focalizzata sulle questioni principali che possono emergere da una verifica complessiva della bozza di prospetto;
- la previsione per cui la richiesta di informazioni supplementari dovrà essere formalizzata entro sei giorni lavorativi dalla presentazione della domanda di approvazione del prospetto, termine che si riduce a cinque giorni lavorativi per le offerte rivolte agli investitori istituzionali;
- la riduzione significativa dei contributi di vigilanza;
- una più ampia facoltà di utilizzo della lingua inglese, che si estende anche alle domande di approvazione dei prospetti;
- il ricorso a modelli di presentazione della domanda più in linea con le prassi degli altri Paesi europei, attraverso l’introduzione di modelli in formato elettronico e l’abrogazione degli Allegati 1A e 1C.
Osservazioni generali sulle modifiche
I diversi interventi che hanno coinvolto vari livelli normativi del nostro ordinamento, sono espressione del più ampio obiettivo generale di facilitare l’accesso al mercato dei capitali, attraverso la riduzione dei tempi medi di scrutinio e di approvazione dei prospetti per un maggior allineamento al c.d. time to market atteso dagli operatori, e la riduzione degli oneri amministrativi.
Tutto ciò dovrebbe favorire il “rientro” in Italia degli emittenti che negli anni scorsi hanno scelto un diverso ordinamento europeo per la quotazione.
Tale esigenza è naturalmente preponderante nel mercato azionario, nel quale – tra il 2002 e il 2023 – sono oltre 360 le società uscite dal mercato borsistico italiano, con una perdita sostanziale di capitalizzazione per Piazza Affari.
Tuttavia, tale esigenza risulta non secondaria anche nel mercato del debito.
Diversamente dai titoli di capitale, infatti, il Regolamento Prospetto consente agli emittenti titoli di debito di scegliere l’Autorità competente ad approvare un prospetto in ragione del mercato in cui si intenda procedere all’offerta e/o alla quotazione dei titoli, mediante la particolare formulazione della definizione di “Stato membro di origine” di cui all’art. 2, comma 1 lett. m), del Regolamento Prospetto.
Nel corso degli anni, tale facoltà ha causato un processo di differenziazione rispetto ad alcuni contenuti delle informazioni e alla tempistica di approvazione, che ha portato alcune Autorità europee, in particolare quella lussemburghese e quella irlandese, a consolidare il ruolo di Autorità principali del mercato obbligazionario.
Devono quindi essere salutate con favore tutte queste misure volte a ridurre le differenze di prassi applicativa tra le Autorità europee, primo passo verso l’obiettivo comune di un rilancio del mercato finanziario italiano.
Questo articolo è stato pubblicato sul numero di aprile 2024 di AziendaBanca ed è eccezionalmente disponibile gratuitamente anche sul sito web. Se vuoi ricevere AziendaBanca, puoi abbonarti nel nostro shop.