Copernico SIM ha sottoscritto con 4TIMING SIM S.p.A. un contratto di conferimento nella Società di un ramo di azienda di titolarità di 4TIMING, avente a oggetto i servizi e le attività di investimento anche abbinati, in alcuni casi, a servizi di consulenza generica.
Il Contratto si inserisce nel più ampio percorso di sviluppo industriale di Copernico SIM ed è finalizzato – attraverso l’ottenimento dell’autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione di portafogli ai sensi dell’art. 19 del TUF e del Regolamento Intermediari - a rafforzarne il posizionamento nel mercato di servizi e attività di investimento e, in particolare, della consulenza in materia di investimenti.
Il Ramo di Azienda è rappresentato, inter alia, da dipendenti, parti debitorie e creditorie, cespiti, attrezzature e contratti stipulati da 4TIMING che afferiscono ai servizi di investimento, in alcuni casi anche abbinati a servizi di consulenza generica, inclusi i contratti con i clienti rappresentativi di un portafoglio investimenti complessivamente pari a circa Euro 150 milioni - a fronte del quale sono stati generati, al 31 dicembre 2024, ricavi per complessivi Euro 1.763.200. Non è previsto un accollo di debiti di natura finanziaria.
Il Contratto prevede, in particolare, che, subordinatamente all’avveramento o alla rinuncia delle Condizioni Sospensive (come di seguito definite) ed all’assunzione di una delibera consiliare di aumento di capitale di Copernico (in esercizio della delega conferita al Consiglio di Amministrazione dall’Assemblea straordinaria della Società in data 17 maggio 2022), il Ramo di Azienda venga conferito nella Società a fronte dell’attribuzione a 4TIMING di n. 330.000 azioni ordinarie di Copernico SIM (pari a circa il 16,37% dell’attuale capitale sociale della Società), aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione e godimento regolare (le “Nuove Azioni”).
La valorizzazione indicativa del Ramo di Azienda è stata fissata in Euro 2.590.500, da confermarsi, ai sensi del Contratto, con apposita valutazione redatta da un esperto indipendente ai sensi dell’art. 2343- ter, comma 2, lett. b), del Codice Civile.
Il Contratto prevede un meccanismo di aggiustamento, a valere sul 10% delle Nuove Azioni, legato al valore complessivo del portafoglio di investimento gestito nell’ambito del Ramo di Azienda, alla data del 31 dicembre 2027.
In particolare, il Contratto prevede che il 10% delle Nuove Azioni sia depositato in un conto vincolato a garanzia della Società e, se del caso, venduto sul mercato nei modi e nei tempi previsti dal Contratto a ristoro di eventuali obblighi di aggiustamento.
L’esecuzione del Conferimento è condizionata, inter alia, all’avveramento, o alla rinuncia, entro il 31 dicembre 2026, ovvero alla diversa data concordata per iscritto tra le parti di condizioni sospensive (le “Condizioni Sospensive”), tra le quali:
l’approvazione della cessione del Ramo di Azienda a Copernico SIM da parte degli organi competenti di 4TIMING;
l’ottenimento, ove necessario, dell’approvazione incondizionata (ovvero senza condizioni, limitazioni e prescrizioni) del Conferimento da parte delle competenti autorità antitrust;
che, ove necessario, non siano pervenute comunicazioni, da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri, inerenti l’esercizio di veti e/o rilievi e/o l’apposizione di condizioni in merito al conferimento del Ramo di Azienda, ai sensi e per gli effetti delle previsioni di cui al D.L. n. 21/2012 convertito con modificazioni dalla L. 11 maggio 2012, n. 56, come modificati (autorizzazione Golden Power);
che 4TIMING abbia ottenuto, da parte delle Autorità competenti, le necessarie autorizzazioni e/o non abbia ricevuto alcun provvedimento di diniego all’acquisizione delle Nuove Azioni;
che Copernico SIM non abbia ricevuto, da parte delle Autorità competenti, alcun provvedimento di diniego all’acquisizione del Ramo di Azienda ed abbia ottenuto l’autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione di portafogli;
4TIMING abbia dato integrale esecuzione alle indicazioni o prescrizioni formulate dalla Banca d’Italia e/o dalla Consob ad esito di accertamenti ispettivi svolti su 4TIMING.
Il Contratto prevede, inter alia, che 4TIMING sottoscriva con la Società un accordo di lock up della durata di tre anni (decorrenti dalla data del closing del Conferimento) nonché che Copernico e alcuni manager strategici di 4TIMING stipulino accordi, con efficacia dal Conferimento, che disciplinino la prosecuzione dell'attività lavorativa (in qualità di dipendenti e, ove possibile, un amministratore) in relazione alla gestione del Ramo di Azienda.
Infine, contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, Copernico SIM e 4TIMING sottoscriveranno altresì un accordo avente ad oggetto taluni servizi di consulenza che 4TIMING si è impegnata a prestare nei confronti della Società.
