Procede l’operazione di fusione per incorporazione di Smart4Tech e WeAreStarting in CrowFundMe.
L’integrazione fra le tre realtà era già stata annunciata lo scorso 31 ottobre ma ora si è raggiunto un accordo per disciplinare, inter alia, i termini, le condizioni e le modalità dell’operazione.
Gli organi amministrativi delle società partecipanti alla fusione hanno approvato il progetto dell’operazione, che prevede inoltre la stipula, al perfezionamento dell’Operazione tra Tommaso Baldissera Pacchetti (Presidente, Amministratore Delegato e azionista di riferimento di CrowdFundMe con una partecipazione pari al 36% circa del capitale sociale), Smart Capital e Carlo Allevi (Presidente, Amministratore Delegato e azionista di riferimento di WAS con una partecipazione pari al 55,96% circa del capitale sociale) di un patto parasociale che disciplini alcuni profili di governance di CrowdFundMe e il regime di circolazione delle partecipazioni detenute dai soci.
Si tratta, sia per CFM sia per SmartCapital, di una operazione di reverse take-over (fusione inversa, NdR).
Obiettivi dell’operazione
L’obiettivo di questa operazione è creare una realtà integrata per la raccolta di finanza e per la consulenza per le PMI italiane, combinando attività di raccolta di capitali e servizi di advisory.
In altre parole, verrebbero integrate in un’unica piattaforma le competenze necessarie per strutturare operazioni di finanza straordinaria, tramite strumenti di equity, lending, club deal e minibond, e per assistere le imprese con servizi di consulenza strategica orientati alla crescita industriale e allo sviluppo del business.
La fusione si basa naturalmente sulla contiguità tra i business delle società partecipanti e prevede l’integrazione dei servizi offerti.
In particolare, CFM e WAS operano entrambe principalmente nella fornitura di servizi di crowdfunding ai sensi del Regolamento (UE) 2020/1503. Precisamente, CFM si rivolge prevalentemente a una clientela composta da startup, mentre WAS è maggiormente orientata verso le PMI.
La Fusione consentirebbe quindi di ampliare la base di clientela e di ottenere un consolidamento dei costi operativi. Inoltre, il know-how tecnologico e di sviluppo software di S4T sarebbe da supporto all’operatività del nuovo gruppo post fusione, combinando attività di crowdfunding e servizi di advisory.
I dettagli dell’operazione
In conformità a quanto previsto nell’Accordo di Fusione, S4T procederà a un’operazione di riorganizzazione societaria attraverso la conversione delle diverse categorie di azioni S4T in azioni ordinarie, da deliberarsi anteriormente alla data di stipula dell’atto di fusione e con efficacia immediatamente antecedente la stipula dell’atto di fusione.
A esito di tale riorganizzazione, Smart Capital sarà titolare di una partecipazione pari al 51,62% del capitale sociale di S4T.
I termini dell’Operazione
La Fusione sarà attuata mediante l’annullamento di tutte le azioni rappresentative del capitale sociale di S4T e di tutte le quote rappresentative del capitale sociale di WAS, incluse quelle risultanti dalla conversione degli SFP emessi da WAS e l’emissione, nel contesto di un aumento di capitale di CFM, di nuove azioni ordinarie di CFM, prive di indicazione del valore nominale, da assegnare in concambio rispettivamente ai soci di S4T e WAS, in proporzione al capitale detenuto nella rispettiva Società lncorporanda.
I Rapporti di Cambio, determinati dagli organi amministrativi delle società partecipanti, riguardano il numero di azioni di CFM che andrà assegnato ai soci di S4T e di WAS, in concambio alle relative partecipazioni sociali: nel dettaglio sono previste 9,20 azioni CFM per ogni quota (da 1 euro nominale) di WAS, e 0,88 azioni di CFM per ogni azione di S4T, ancora oggetto di aggiustamento.
La fusione, per attuarsi, necessita anche di un aumento di capitale sociale di CrowdFundMe per 170.117 euro circa, tramite l’emissioni di oltre 4 milioni di azioni. Al termine dell’aumento di capitale, i soci di WAS riceveranno in concambio n. 571.347 Azioni di CFM; e i soci di S4T riceveranno in concambio n. 3.429.406 Azioni di CFM.
Si prevede che l’Operazione possa perfezionarsi entro il primo semestre 2026.
Azionariato e governance della società post fusione
Per effetto della Fusione e in considerazione dei Rapporti di Cambio, Smart Capital deterrà il 30,97% del capitale sociale di CrowdFundMe, Tommaso Baldissera Pacchetti l’11,01%, Herongreen il 7,26%, Carlo Allevi il 4,83%, mentre il flottante sarà pari al 45,93%.
Infine, il Patto Parasociale prevede un periodo di lock-up di 3 anni dalla data di perfezionamento della Fusione, durante il quale è vietato a ciascuno dei soci aderenti di trasferire a qualunque titolo, in tutto o in parte, la propria partecipazione in CFM.
Il Patto Parasociale prevede, inoltre, l’impegno delle parti a fare quanto in loro potere affinché, per tutta la durata dello stesso (incluse eventuali proroghe o rinnovi), CFM sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 7 membri, di cui almeno n. 1 amministratore indipendente.
Ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione, gli aderenti al Patto Parasociale si sono impegnati a presentare congiuntamente e a votare a favore di un’unica lista, contenente l’indicazione di n. 7 candidati, di cui: i primi n. 4 candidati per ordine progressivo saranno indicati da Smart Capital e i successivi n. 3 candidati per ordine progressivo saranno indicati da Tommaso Baldissera Pacchetti e da Carlo Allevi.
La carica di Amministratore Delegato sarà attribuita a Tommaso Baldissera Pacchetti fino all’Assemblea di approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2028.
Laura Pedrinazzi, attuale Direttore Generale di Smart4Tech, assumerà il ruolo di Presidente e Carlo Allevi sarà consigliere. Successivamente all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2028, l’Amministratore Delegato di CFM verrà designato da Smart Capital.
«Oggi compiamo un passo decisivo per dare vita a un nuovo gruppo quotato, capace di integrare in un’unica piattaforma competenze di advisory, tecnologia e accesso ai capitali – hanno commentato Andrea Costantini, Presidente & Amministratore Delegato di Smart Capital S.p.A., congiuntamente ad Andrea Faraggiana, Direttore Generale di Smart Capital. L’obiettivo è costruire un hub di riferimento per le PMI italiane ad alto contenuto tecnologico, accompagnandole lungo l’intero percorso di crescita: dalla strategia alla strutturazione dell’operazione, fino alla raccolta tramite strumenti di finanza alternativa e mercati. L’integrazione con CrowdFundMe e WeAreStarting, insieme al know-how tecnologico di Smart4Tech, ci consente di scalare il modello, ampliare la base clienti e innovare ulteriormente i processi, con una visione di lungo periodo coerente con l’approccio “permanent capital” di Smart Capital».
«L’ingresso di Smart Capital nel capitale di CFM permette di aprire un nuovo capitolo per la società affiancato da un socio di assoluto rilievo nel campo del venture capital e private equity italiano – ha affermato Tommaso Baldissera Pacchetti, Amministratore Delegato di CrowdFundMe S.p.A. Grazie a questa operazione il nuovo gruppo punta a diventare un one stop shop per le PMI italiane fornendo sia capitali, attraverso numerosi meccanismi della finanza alternativa, e un partner di crescita per le stesse. Il nuovo corso mira ad espandere le linee di ricavi, ampliando i possibili clienti, non più solo startup, e i servizi offerti».
«Questa operazione rappresenta un passaggio strategico naturale per WeAreStarting – ha dichiarato Carlo Allevi, Amministratore Delegato di WeAreStarting S.r.l. L’integrazione con CrowdFundMe e Smart4Tech consente di valorizzare il lavoro svolto negli ultimi anni, inserendolo in un progetto industriale più ampio, capace di combinare raccolta di capitali, tecnologia e advisory. L’obiettivo è costruire un polo solido e credibile a supporto della crescita delle imprese italiane, facendo leva su competenze complementari e su un modello industriale sostenibile nel lungo periodo».
Gli studi legali coinvolti
Nell’ambito dell’Operazione CFM è assistita, per i profili legali, da ADVANT Nctm, mentre S4T e Smart Capital sono state assistite da PedersoliGattai, con il coordinamento del General Counsel Francesco Arlati.
La società di revisione BDO Audit Service S.r.l. ha assistito CFM per quanto attiene le verifiche sul CCN, la due diligence finanziaria, i dati contabili del documento informativo e sistema controllo di gestione.
BDO tax ha assistito CFM con riferimento alle verifiche fiscali. Aetos Partners ha assistito CFM nel ruolo di Advisor finanziario.
