Una SPAC, acronimo di Special Purpose Acquisition Company, è essenzialmente una società creata con un unico scopo: raccogliere fondi attraverso una quotazione in borsa per poi acquisire un'altra società già esistente, ma non quotata.
Possiamo immaginarla come un contenitore di liquidità, pronto a trovare la sua destinazione. L'obiettivo finale è quello di permettere alla società target di entrare nel mercato azionario in modo indiretto, beneficiando della struttura già quotata della SPAC.
Questo meccanismo, che ha radici nelle cosiddette blank check companies statunitensi degli anni '80, è diventato uno strumento sempre più utilizzato anche in Italia per facilitare l'accesso al mercato dei capitali per aziende meritevoli. È stato particolarmente popolare negli anni '10 del XXI secolo, per subire un calo dopo la pandemia.
Finalità della SPAC
La finalità principale di una SPAC è duplice: da un lato, la raccolta di capitale fresco tramite un'offerta pubblica iniziale (IPO) e, dall'altro, l'individuazione e l'acquisizione di una società operativa non quotata. Una volta completata questa operazione, chiamata business combination, la società acquisita si ritrova quotata in borsa, e gli investitori iniziali della SPAC diventano azionisti di una società che unisce la liquidità raccolta con un'attività produttiva reale.
Il capitale raccolto viene solitamente depositato in un conto vincolato, accessibile solo per finalità legate all'acquisizione o in caso di scioglimento della SPAC stessa, garantendo così la serietà dell'intento.
Le spac nel contesto italiano
In Italia, l'istituto della SPAC ha iniziato a prendere piede più tardi rispetto ad altri mercati internazionali, con la prima quotazione avvenuta nel 2011. Non essendo originariamente previsto dal diritto societario italiano, la sua introduzione è stata resa possibile attraverso modifiche ai regolamenti di Borsa Italiana e delibere Consob, che hanno anche portato alla creazione di un segmento di mercato dedicato, il mercato MIV.
Questo ha aperto nuove opportunità per le aziende italiane che cercano un percorso alternativo per la quotazione, e oggi diverse SPAC operano attivamente nel nostro panorama finanziario, cercando opportunità di investimento in vari settori.
Origini storiche delle SPAC
Le SPAC, come le conosciamo oggi, affondano le loro radici nelle cosiddette blank check companies che hanno iniziato a diffondersi negli Stati Uniti d'America a partire dagli anni '80 del secolo scorso. Quel decennio fu un periodo di grande fermento per il mercato azionario americano, con un aumento significativo del numero di società di intermediazione e di investimento, e un vero e proprio boom di quotazioni in borsa.
Purtroppo, però, questo periodo di crescita fu accompagnato anche da un aumento degli scandali finanziari e delle frodi.
Molti di questi problemi erano legati proprio alle blank check companies. Queste società venivano costituite appositamente per raccogliere fondi con l'obiettivo di acquisire o fondersi con un'altra società, che però non veniva identificata al momento della loro creazione.
La U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) le definiva come società in fase di sviluppo senza un piano di business specifico, o con l'intenzione di unirsi a un'entità non ancora identificata.
Struttura e funzionamento di una SPAC
Le SPAC, o Special Purpose Acquisition Companies, sono veicoli societari che raccolgono fondi tramite un'offerta pubblica iniziale (IPO) con l'unico scopo di acquisire una società privata preesistente.
Questo processo permette alla società target di accedere al mercato azionario in modo indiretto, evitando le complessità di un'IPO tradizionale. Il capitale raccolto durante l'offerta viene solitamente depositato in un conto fiduciario e può essere utilizzato solo per l'acquisizione o la fusione con la società target.
La struttura di una SPAC prevede tipicamente degli "sponsor", ovvero professionisti del settore finanziario che guidano il processo di ricerca e acquisizione. Questi sponsor spesso ricevono azioni speciali o warrant come compenso per il loro lavoro, che possono convertire in azioni ordinarie al verificarsi di determinate condizioni, come il completamento della business combination.
I warrant, in particolare, sono strumenti derivati che danno il diritto di acquistare o vendere azioni a un prezzo prestabilito entro un certo periodo, offrendo un potenziale guadagno ma anche un rischio per gli investitori.
Il processo di business combination
Una volta che una SPAC ha raccolto i fondi tramite l'offerta pubblica iniziale, il suo obiettivo principale diventa quello di trovare una società operativa da acquisire, un processo che culmina nella cosiddetta business combination. Questo passaggio è fondamentale perché è il momento in cui la SPAC, che di per sé non ha attività operative, si trasforma effettivamente in un'entità quotata in borsa con un business concreto.
La ricerca della società target, o bersaglio, è un'attività che di solito deve essere completata entro un periodo di tempo definito, spesso 24 mesi, anche se a volte può essere esteso. La scelta della target è un momento cruciale che determina il futuro della SPAC e il valore per gli azionisti.
Una volta individuata una potenziale società target, il consiglio di amministrazione della SPAC convoca un'assemblea straordinaria degli azionisti. L'ordine del giorno prevede la discussione e la votazione sull'approvazione della business combination. Questa operazione, che può avvenire tramite fusione o acquisizione, richiede solitamente una maggioranza qualificata per essere approvata.
È importante notare che, se l'assemblea non approva l'operazione, il management della SPAC può cercare una nuova target, ma deve farlo entro i termini previsti. Se invece l'operazione viene approvata, gli azionisti che non hanno votato a favore o che si sono astenuti hanno la possibilità di esercitare il diritto di recesso, chiedendo la restituzione del proprio investimento.
Questo diritto di recesso è un aspetto delicato, poiché un numero elevato di soci che recedono potrebbe compromettere la disponibilità dei fondi necessari per finalizzare l'operazione. Se, infine, l'assemblea non approva la combinazione, la SPAC viene generalmente liquidata e i fondi vengono restituiti agli azionisti.
Quotazione in borsa delle SPAC
Le SPAC, per loro natura, hanno un percorso di quotazione in borsa che risulta più snello rispetto alle società tradizionali. Questo perché, al momento dell'IPO, non hanno ancora una storia operativa o asset tangibili da valutare in modo approfondito.
Gli adempimenti richiesti sono quindi semplificati, il che rende il processo più rapido e meno costoso. Questo aspetto è uno dei principali vantaggi che attira gli investitori verso questo strumento finanziario.
Il mercato MIV per le spac
In Italia, la possibilità per le SPAC di quotarsi su un mercato regolamentato è stata introdotta con modifiche al regolamento di Borsa Italiana. Nello specifico, è stato creato il "Segmento Professionale del mercato MIV", pensato per veicoli di investimento come le SPAC, riservato agli investitori istituzionali.
Questo segmento è definito per società la cui politica di investimento non è diversificata e il cui scopo è investire prevalentemente in un'unica società o attività. L'introduzione di questo mercato ha facilitato l'accesso delle SPAC alla quotazione, come avvenuto per la prima SPAC italiana, Italy 1 Investment S.A., nel 2011.
Requisiti per la quotazione
I requisiti per la quotazione di una SPAC variano a seconda del mercato di riferimento, che sia il MIV o l'AIM Italia. Per il mercato AIM Italia, ad esempio, sono state introdotte modifiche specifiche che richiedono ai promotori di avere comprovata esperienza in ambiti come il mercato primario dei capitali, il private equity o l'investment banking.
È stato inoltre innalzato il requisito di raccolta minima a trenta milioni di euro e, in considerazione della natura degli investitori, è venuta meno la richiesta di un flottante minimo del 10%.
Aspetti legali e normativi
In Italia, non esiste una legge specifica creata apposta per le SPAC. La loro regolamentazione si basa principalmente su norme già esistenti, come il codice civile, in particolare gli articoli che riguardano le società per azioni (artt. 2325 e seguenti). A questo si aggiunge il Testo Unico della Finanza (TUF), che disciplina l'intermediazione finanziaria.
Anche i regolamenti di Borsa Italiana, come quello per il mercato MIV (Mercato degli Investment Vehicles), giocano un ruolo importante, definendo le regole per la quotazione e il funzionamento di questi strumenti. È un po' come adattare regole esistenti a un nuovo tipo di società, cercando di farle funzionare al meglio nel nostro sistema.
La normativa italiana, infatti, ha recepito molte caratteristiche delle SPAC statunitensi, ma ha dovuto farlo attraverso modifiche ai regolamenti di mercato o con un'applicazione volontaria da parte degli operatori.
Questo approccio interpretativo è necessario anche per capire le conseguenze di certe decisioni, come l'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci in caso di mancata approvazione di una business combination. La mancanza di una disciplina dedicata rende l'interpretazione delle norme un passaggio fondamentale per chi opera in questo settore.
Il quadro normativo si completa con il Regolamento Emittenti per l'AIM Italia, che riguarda i mercati alternativi del capitale. Comprendere queste fonti è essenziale per chiunque voglia investire o operare con le SPAC in Italia, anche alla luce delle recenti evoluzioni normative che riguardano settori affini, come quello spaziale, dove una nuova legge mira a regolamentare le attività per favorire l'innovazione.
