Il trust è un istituto giuridico anglosassone particolarmente utilizzato nella pianificazione patrimoniale e successoria. La sua flessibilità lo rende inoltre idoneo a realizzare contemporaneamente una serie di scopi attinenti l’ambito societario, potendo infatti ricomprendere nel proprio fondo partecipazioni e beni aziendali, e permettendo di predisporre un piano per la loro gestione.
Elemento distintivo del trust è infatti la sua capacità di attuare concretamente un programma di azione per la gestione e devoluzione dei beni, che consenta di superare le rigidità tipiche di molti ordinamenti civilistici e favorisca la preservazione unitaria dell’azienda nel lungo periodo.
Le partecipazioni conferite in trust saranno inoltre segregate rispetto al patrimonio personale del trustee e saranno immuni ad eventi soggettivi quali divorzi, fallimenti o successioni che possono coinvolgere lui, il disponente o i beneficiari.
Il trust per il passaggio generazionale d’azienda
Tra i momenti più critici della vita d’impresa vi è l’uscita di scena dell’imprenditore, che generalmente implica il passaggio di consegne ad uno o più eredi dalle capacità, interessi, e vedute differenti.
In questa fase il rischio di discontinuità operativa e disgregazione del patrimonio aziendale è particolarmente elevato, con la possibilità che soggetti terzi o membri indesiderati della famiglia tentino di acquisire il controllo sull’azienda.
Conferire le partecipazioni dell’azienda di famiglia in trust può essere una soluzione efficace per contrastare tali rischi, configurando una successione ordinata delle partecipazioni.
Non vi saranno così situazioni di discontinuità operativa o nelle politiche aziendali, anche qualora il passaggio generazionale avvenisse in modo improvviso e gli eredi fossero troppo giovani o impreparati a gestire l’azienda.
L’imprenditore potrà comunque continuare a ricoprire il ruolo di amministratore della società, predisponendo un percorso di inserimento in azienda per i coeredi interessati all’attività imprenditoriale e garantendo il soddisfacimento delle pretese economiche di chi invece mostra attitudini differenti.
Il trustee gestirà unitariamente le partecipazioni aziendali a favore dei beneficiari, rispettando le indicazioni formalizzate dall’imprenditore-disponente nell’atto di trust. Nel documento saranno per esempio precisati i tempi e le modalità di acceso degli eredi alla vita aziendale e agli utili, prevedendo eventualmente meccanismi premiali qualora decidano di approfondire la propria formazione o avviare ulteriori attività imprenditoriali.
Il rispetto da parte del trustee delle indicazioni fornite può essere ulteriormente assicurato tramite la figura del protector, che avrà il compito di sorvegliare l’operato del trustee e consigliarlo nell’esercizio delle proprie funzioni.
In Italia, l’uso del trust è inoltre compatibile con la disciplina fiscale del patto di famiglia, conservandone i benefici, ma superandone le principali limitazioni quali la necessità del consenso unanime da parte dei legittimari e l’esigenza di compensare, tra quest’ultimi, coloro che non partecipano alla successione.
Il trust come strumento di consolidamento dei patti di sindacato
Nei casi in cui la gestione di una società è resa difficoltosa a causa di una compagine sociale frammentata, due o più azionisti possono istituire un trust con l’obiettivo di conferirvi le proprie partecipazioni e disciplinare l’esercizio dei relativi diritti di voto nelle assemblee.
L’atto di trust in questo caso conterrà disposizioni in merito alle modalità di gestione delle partecipazioni da parte del trustee, con la possibilità di imporre un divieto di alienazione delle azioni a terzi estranei all’accordo, nonché prevedere che il trustee necessiti del consenso di un guardiano o del parere positivo di un advisor prima di intraprendere determinate operazioni.
Durante tutta la sua vita, il trust avrà diritto a ricevere i dividendi relativi alle partecipazioni e, al suo termine, il trustee distribuirà ai beneficiari sia le partecipazioni, che la liquidità accumulata e non precedentemente distribuita.
Rispetto ai patti parasociali, il trust consente una programmazione di lunga durata e permette di avere un unico soggetto –il trustee- titolato ad intervenire e votare nelle assemblee, eliminando dunque possibili difformità di voto dei singoli soci rispetto all’orientamento espresso dai sottoscrittori dei patti di sindacato.
Inoltre, l’efficacia dei patti parasociali viene meno in caso di morte del socio o di pignoramento delle azioni ad opera dei suoi creditori; il trust opera invece una successione senza soluzione di continuità nell’ufficio del trustee, per cui le partecipazioni saranno insensibili agli eventi personali dei soci.
Il trust per la configurazione di piani di stock option o di piani di welfare aziendale
In ambito societario, il trust può inoltre essere istituito al fine di gestire piani di azionariato a titolo di premio per gli obiettivi raggiunti da amministratori e dipendenti. L’attribuzione di stock option ai dipendenti fa infatti nascere una molteplicità di soci di minoranza, che altererebbero gli equilibri della governance.
Il trustee in questo caso potrebbe amministrare unitariamente le azioni della società ed i relativi diritti di voto a favore dei dipendenti, i quali potranno beneficiare delle somme generate dalla maturazione dei dividendi attribuiti al trust.
Al termine del trust è inoltre possibile ipotizzare che i beneficiari entrino in possesso delle azioni, o ricevano alternativamente il valore equivalente in denaro.
Tale struttura permette di allineare gli obiettivi individuali a quelli aziendali, incentivando pertanto il rispetto di eventuali patti di non concorrenza.
Eventuale liquidità conferita in trust e non utilizzata per l’acquisto di quote societarie potrebbe inoltre essere allocata alla realizzazione di servizi dedicati ai dipendenti, quali ad esempio corsi di formazione, piani assicurativi o servizi per lo sport e per il benessere della persona.
