Per molto tempo si è pensato che la tutela dei clienti bancari coincidesse, in sostanza, con un aumento delle informazioni disponibili: più documenti, più dettagli, maggiore chiarezza. Questo approccio, consolidato anche da normative come la MiFID II, ha sicuramente elevato il livello di consapevolezza dei clienti.
Tuttavia, l’esperienza ha dimostrato che non è sufficiente. Anche clienti informati (bene) possono trovarsi ad acquistare prodotti poco adatti, complessi o non coerenti con i propri bisogni.
È proprio qui che emerge il senso più profondo dell’evoluzione normativa e di mercato: la trasparenza non viene superata, ma rafforzata. E questo rafforzamento passa attraverso la Product Governance (POG).
Come funziona la POG
La logica cambia in modo significativo. Non si tratta più soltanto di spiegare bene un prodotto, ma di costruirlo correttamente fin dall’origine. La trasparenza, in questo contesto, non è più solo un obbligo informativo a valle, ma diventa uno strumento che rende leggibile e verificabile la qualità delle scelte fatte a monte.
In altre parole, si passa da una trasparenza “formale” a una trasparenza “sostanziale”, che riguarda il contenuto stesso dei prodotti e il modo in cui vengono progettati e distribuiti.
Questo si riflette, ad esempio, nella definizione del target market. Oggi le banche sono chiamate non solo a individuare i clienti a cui un prodotto è destinato, ma anche quelli per cui non è adatto.
È un passaggio che rafforza concretamente la tutela del cliente, perché interviene prima ancora che la decisione venga presa. La giurisprudenza ha anticipato questo orientamento, come dimostra la Cassazione civile Sez. I, 31 agosto 2017 n. 20617, chiarendo che l’intermediario non può limitarsi a informare, ma deve evitare di proporre soluzioni inappropriate.
Value for money
Allo stesso modo, il principio del value for money contribuisce a dare sostanza alla trasparenza. Non basta sapere quanto costa un prodotto: è necessario comprendere se quel costo è giustificato dai benefici.
Anche su questo punto la giurisprudenza aveva già tracciato una linea, come nella Cassazione civile Sez. I, 3 febbraio 2012 n. 1584, evidenziando i rischi legati a strumenti eccessivamente complessi e onerosi. Oggi questo principio è pienamente integrato nei processi di governance: un prodotto trasparente è anche un prodotto che offre un valore reale e proporzionato.
In questo quadro si inserisce con forza il tema della sostenibilità.
Greenwashing
I prodotti finanziari vengono sempre più spesso presentati come “green” o orientati ai fattori ESG, anche alla luce degli obblighi introdotti dal Regolamento SFDR. Tuttavia, proprio la crescente attenzione verso questi temi ha reso evidente un rischio significativo: quello del greenwashing, cioè la tendenza a presentare come sostenibili prodotti che, nella sostanza, non lo sono o lo sono solo in parte.
Il fenomeno del greenwashing non è solo un problema reputazionale, ma incide direttamente sulla trasparenza. Se le informazioni sono formalmente corrette ma sostanzialmente fuorvianti, la trasparenza perde efficacia.
È qui che la Product Governance gioca un ruolo decisivo: impone coerenza tra ciò che viene dichiarato e ciò che il prodotto realmente è. Non basta etichettare un prodotto come sostenibile; è necessario che questa caratteristica sia integrata nella sua struttura, nei criteri di investimento e nei rischi associati. In questo senso, la POG diventa uno strumento essenziale per prevenire pratiche elusive e rafforzare la fiducia del cliente.
L’inclusione finanziaria
Accanto alla dimensione ambientale, emerge con sempre maggiore evidenza anche quella sociale, in particolare il tema dell’inclusione finanziaria. La digitalizzazione ha profondamente trasformato i servizi bancari, rendendoli più rapidi ed efficienti. Tuttavia, questa evoluzione non è neutrale: non tutti i clienti dispongono delle stesse competenze o degli stessi strumenti per accedere ai servizi digitali.
Persone anziane, soggetti con bassa alfabetizzazione finanziaria o con limitata familiarità tecnologica rischiano di trovarsi in una posizione di svantaggio. Il rischio, in questi casi, non è solo quello di una minore operatività, ma di una progressiva esclusione dal sistema finanziario.
Anche sotto questo profilo, la Product Governance contribuisce a rafforzare la trasparenza. Un prodotto è realmente trasparente solo se è comprensibile e accessibile. Questo significa progettare soluzioni che tengano conto della diversità dei clienti, semplificare i linguaggi, rendere i processi digitali intuitivi e, soprattutto, garantire alternative per chi non può utilizzare determinati canali. L’inclusione finanziaria diventa così parte integrante della qualità del prodotto e, quindi, della sua trasparenza sostanziale.
In definitiva, il rafforzamento della trasparenza nel settore bancario non passa semplicemente da un aumento delle informazioni, ma da un miglioramento della qualità complessiva dei prodotti e dei processi che li generano. La Product Governance rappresenta il punto di incontro tra questi elementi: progettazione corretta, distribuzione consapevole, monitoraggio nel tempo.
Per i clienti, questo significa maggiore protezione. Per le banche, una responsabilità in più. Ma anche un’opportunità: perché, in un mercato sempre più competitivo, la fiducia si costruisce soprattutto così — facendo le cose giuste, prima ancora di raccontarle.
