La riforma del Testo Unico della Finanza, attualmente all’esame delle commissioni parlamentari, segna un punto di svolta per la disciplina delle offerte pubbliche di acquisto e scambio.
La riforma, in attuazione della Legge Capitali del 2024, mira infatti a rilanciare il mercato dei capitali italiano, rendendolo più trasparente e competitivo, riducendo i casi di eccesso di regolamentazione non imposta dalla normativa europea (c.d. gold plating).
Un nuovo equilibrio tra mercato e tutela
Dopo anni di interventi frammentari, il legislatore ha finalmente adottato un approccio sistematico, razionalizzando le norme e semplificando gli oneri per gli emittenti.
L’obiettivo è duplice: favorire l’accesso delle imprese al mercato del capitale di rischio e attrarre investitori istituzionali, soprattutto esteri, grazie a una maggiore certezza giuridica e operativa. In questo spirito la riforma introduce altresì modifiche alla governance societaria, incluse semplificazioni per le assemblee e agevolazioni per le società di nuova quotazione.
Unica soglia OPA del 30%: più chiarezza e prevedibilità
Tra le novità più significative vi è il ripristino della soglia unica del 30% per l’insorgere dell’obbligo di OPA totalitaria. Viene così superato il precedente sistema a soglie multiple, che prevede anche il 25% per le grandi società (in assenza di altro socio con partecipazione più elevata) e la possibilità per le PMI di introdurre una soglia tra il 25% e il 40%. La nuova soglia unica semplifica la disciplina e risulta coerente con le prassi di Francia, Germania e Spagna.
Contestualmente, il periodo di riferimento per il calcolo del prezzo d’offerta viene ridotto da dodici a sei mesi, limitando gli effetti distorsivi delle fluttuazioni di mercato. Le modifiche introdotte consentono di poter pianificare operazioni di acquisizione con maggiore precisione, riducendo l’incertezza legata alla volatilità dei titoli e migliorando la capacità di valutazione del rischio.
“Put up or shut up”: contrasto ai rumor destabilizzanti
La riforma introduce anche la regola del “put up or shut up”, mutuata dal Takeover Code britannico. In presenza di indiscrezioni su una possibile offerta, la Consob potrà imporre al potenziale offerente di chiarire, entro un termine prestabilito, se intenda procedere o meno con l’OPA.
In caso di risposta negativa o mancata comunicazione, l’offerente sarà vincolato a non promuovere un’offerta sullo stesso emittente per i successivi dodici mesi. Questa misura, inedita per l’ordinamento italiano, intende ridurre l’incertezza causata dai rumor e garantire al mercato informazioni certe in tempi rapidi. Si tratta di un importante strumento di tutela soprattutto per le minoranze e gli investitori istituzionali.
Acquisto totalitario: lo scheme of arrangement all’italiana
Tra le innovazioni più dirompenti figura l’introduzione nel nostro ordinamento dell’acquisto totalitario su autorizzazione dei soci, ispirato allo scheme of arrangement di diritto inglese.
Questo nuovo istituto consentirà di acquisire la totalità delle azioni di una società quotata senza passare per un’offerta pubblica, ma tramite una delibera dell’assemblea straordinaria della società target (assunta con presidi rafforzati ispirati al c.d. whitewash, ossia con il voto favorevole della maggioranza dei soci presenti in assemblea diversi dal soggetto che propone l’acquisizione e dai soci di maggioranza).
La proposta dovrà essere valutata dagli amministratori della società target e il prezzo offerto dovrà garantire agli azionisti una tutela equivalente a quella prevista in caso di OPA. Questo modello potrà rappresentare una via alternativa e più flessibile per operazioni di take-private e per riorganizzazioni industriali, riducendo tempi e costi e favorendo il dialogo diretto con gli amministratori della target.
Squeeze-out al 90%: più semplicità e tutela uniforme
La riforma modifica anche il meccanismo di squeeze-out, abbassando dal 95% al 90% la soglia che consentire all’offerente di acquistare le azioni residue. Il diritto viene poi esteso agli strumenti diversi dalle azioni ordinarie, compresi azioni di risparmio e warrant (tipici delle società quotate sull’Euronext Growth Milan).
Questa modifica elimina una anomala disparità di trattamento tra le categorie di azioni e favorisce una gestione più ordinata e razionale delle operazioni di delisting.
Impatto sul mercato e prospettive future
Nel complesso, la riforma dell’OPA si muove in una direzione chiara: modernizzare senza indebolire le tutele. La soglia unica, la riduzione dei tempi, il rafforzamento della trasparenza e l’introduzione dello schema di acquisto totalitario contribuiscono a creare un sistema più prevedibile e un ecosistema appetibile per gli investitori.
Per gli operatori bancari questo si traduce in maggiore certezza giuridica, strumenti più flessibili e un quadro normativo allineato ai principali mercati europei.
In prospettiva, sarà fondamentale monitorare l’attuazione della riforma, le posizioni assunte dalla Consob e l’evoluzione della prassi di mercato. La capacità del sistema finanziario italiano di attrarre capitali dipenderà anche dalla coerenza e dalla tempestività con cui le nuove regole verranno applicate.
Questo articolo è stato pubblicato sul numero di novembre 2025 di AziendaBanca ed è eccezionalmente disponibile gratuitamente anche sul sito web. Se vuoi ricevere AziendaBanca, puoi abbonarti nel nostro shop.
