A febbraio 2022 BPER Banca sottoscrive il contratto di acquisizione della partecipazione di controllo (superiore all'80% del capitale sociale) di Carige SpA. Il contratto ricalca le principali condizioni già dettate a inizio della trattativa.
Il CdA di BPER Banca, a dicembre 2021, aveva deliberato la presentazione di un’offerta non vincolante al Fondo Interbancario di Tutela Depositi (“FITD”) per l’acquisizione di una partecipazione pari all’88,3% di Carige, di cui l’8,3% detenuto da Cassa Centrale.
«L’interesse di BPER per la realizzazione dell’Operazione - si leggeva nella nota diramata dalla Banca – è coerente con l’obiettivo di ampliamento dimensionale del perimetro del Gruppo bancario. attraverso operazioni mirate che siano in grado di accrescere il valore per tutti gli stakeholders, continuando a garantire un elevato profilo di solidità patrimoniale di BPER Banca, almeno pari a quello attuale».
Operazione da concludersi entro fine gennaio 2022
L’Operazione consentirebbe di chiudere la questione Carige, ma l’Offerta «verrà meno qualora – prosegue la nota – FITD, entro il prossimo 20 dicembre, non conceda a BPER Banca un periodo di esclusiva nonché, ulteriormente, ove le Parti non sottoscrivano, entro il prossimo 31 dicembre 2021, un Memorandum of Understanding vincolante (il “MOU”). Il MOU, oltre ai termini puntuali dell’Operazione, prevedrà l’obbligo delle Parti di sottoscrivere un contratto definitivo di acquisizione entro il 31 gennaio 2022».
L’Operazione prevede la neutralità rispetto all’attuale posizione patrimoniale del Gruppo BPER e il miglioramento dell’asset quality su base combined, perseguendo il processo di derisking.
BPER vede le potenzialità per un significativo accrescimento della redditività del Gruppo in termini di utile per azione già a partire dal 2023. Questo grazie alla crescita dimensionale e al miglioramento della posizione competitiva grazie alla complementarietà delle reti distributive.
Oltre 5 milioni di clienti e 150 miliardi di attivo
BPER vedrebbe una crescita significativa soprattutto in Liguria e Toscana, aumentando la base clienti del 20% e superando, con gli 800mila clienti di Carige, i 5 milioni di clienti.
Il totale attivo post-deal sarebbe a superiore a 150 miliardi di euro, il quarto per dimensione in Italia. Importanti anche le sinergie di costo e quelle di ricavo per il rilancio commerciale e l’aumento del cross-selling, mettendo a disposizione dei clienti Carige l’offerta delle fabbriche prodotto. del Gruppo BPER.
Private Banking e risparmio gestito
Il polo Private Banking di Gruppo sarebbe rafforzato con Banca Cesare Ponti e Arca SGR sarebbe confermata società di riferimento per il risparmio gestito della clientela.
«Dalla data di concessione dell’Esclusiva – recita la nota – verrà avviata una due diligence legale, patrimoniale, fiscale, contabile ed industriale da parte di BPER sulla Società. La due diligence. durerà cinque settimane ed avrà natura confirmatoria. Il perfezionamento del Contratto di Acquisizione (il “Closing”) sarà subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle Autorità competenti».
Le fasi previste
L’operazione prevede prima del closing un versamento in conto capitale da parte di FITD di un importo pari a 1 miliardo di euro in Carige, funzionale a dotare quest’ultima delle risorse necessarie alla copertura, tra l’altro: degli oneri di integrazione di Carige in BPER, delle azioni di derisking sull’intero portafoglio crediti, mantenendo livelli di dotazione patrimoniale in linea con quelli richiesti dal mercato e comunque non inferiori a quelli attuali di BPER, e degli oneri potenzialmente derivanti dalla risoluzione anticipata di taluni accordi commerciali e operativi che, unitamente agli interventi per revisioni di carattere operativo / strutturale, consentiranno di assicurare il raggiungimento di adeguati livelli di redditività su base combined.
Corrispettivo di 1 euro
Al Closing, BPER acquisirebbe una partecipazione dell’88,3% in Carige a fronte del pagamento di un corrispettivo pari a 1 euro, subentrando in tutti i finanziamenti e prestiti erogati dal FITD e da CCB in favore di CARIGE.
L'OPA sulle azioni rimanenti
BPER Banca lancerebbe poi un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sul restante capitale sociale della Società, per un corrispettivo unitario pari ad Euro 0,80 per azione, comprensivo di un premio del 29% ca. rispetto al prezzo di chiusura del titolo Carige del giorno 13. dicembre 2021.
Verrebbero infine avviate le procedure per la fusione per incorporazione di CARIGE in BPER Banca, da perfezionarsi al completamento dell’Offerta pubblica di acquisto.
