Unicredit cede 17,7 miliardi di NPLs ai fondi PIMCO e Fortress

L’operazione ha previsto la cessione a 3 diversi veicoli di cartolarizzazione di porzioni diverse del portafoglio NPL Fino per un valore di libro lordo complessivo pari a circa 17.7 miliardi di euro.

L’acquisizione e` stata finanziata mediante l’emissione da parte delle societa` di cartolarizzazione di diverse classi di titoli ABS sottoscritti, per una porzione pari al 50.1%: i) per la grande maggioranza del portafoglio da fondi gestiti da societa` appartenenti al gruppo Fortress Investment Group o, per la restante parte del portafoglio ii) dai da fondi gestiti da societa` appartenenti al gruppo PIMCO e per il 49.9% da UniCredit S.p.A.

doBank, che gia` gestiva per conto di UniCredit la quasi totalita` dei portafogli oggetto di cessione, svolgera`, tra l’altro, il ruolo di master servicer e special servicer nel contesto delle operazioni sottoscritte dal gruppo Fortress. Zenith Service S.p.A. e Phoenix Asset Management S.p.A. invece agiranno rispettivamente quale master servicer e special servicer nell’ambito dell’emissione sottoscritta dal gruppo Pimco.

La documentazione contrattuale di una delle serie di titoli prevede inoltre la possibilita` di beneficiare del rilascio della garanzia statale prevista dalla normativa GACS.

Lo studio legale Linklaters ha assistito gli arrangers UniCredit Bank AG e Morgan Stanley quale transaction counsel nel contesto dell’operazione di dismissione dei portafogli NPL di UniCredit S.p.A. denominata Progetto Fino. Il team di Linklaters e` stato guidato dal partner Dario Longo e dal counsel Elio Indelicato con la partecipazione del managing associate Lorenzo Dal Canto e del junior associate Lorenzo D’Amico.

Orrick Herrington & Sutcliffe e Legance – Avvocati Associati, hanno assistito i fondi gestiti da societa` appartenenti al gruppo Fortress Investment Group, rispettivamente, in relazione a tutta la documentazione contrattuale della cartolarizzazione (Orrick) e ai contratti di servicing con doBank (Legance).

Il team di Legance e` stato guidato dai partner Filippo Troisi e Andrea Giannelli, coadiuvati dal counsel Marco Ianno` e dagli associates Edoardo Romani e Mario Jr. Mazzotta.

Il team di Orrick e` stato guidato dai partner Patrizio Messina e Gianrico Giannesi in collaborazione con Simone Lucatello, of counsel, Daniela Pietrini, senior associate, e Antonio Zaffina, junior associate.
Maisto e Associati si e` occupato degli aspetti fiscali dell’operazione con un team composto da Riccardo Michelutti e Mauro Messi, partner, e Cesare Silvani, senior associate.

Allen & Overy ha assistito i fondi gestiti da societa` appartenenti al gruppo PIMCO con un team guidato dal partner Stefano Sennhauser, coadiuvato dall’associate Federico Fanelli Pratali, e dalla partner londinese Lucy Oddy, assistita dall’associate Sree Mitra. Il counsel Michele Milanese ha curato gli aspetti fiscali. L’operazione ha inoltre coinvolto altri professionisti degli uffici di Milano, Londra e New York.

Lo studio RCC, con un team composto da Paolo Calderaro e Tommaso Canepa, ha assistito UniCredit S.p.A. quale cedente dei portafogli e sottoscrittore dei titoli.

White & Case ha assistito doBank con un team guidato dai partner Gianluca Fanti e Ferigo Foscari insieme agli associate Francesco Scebba, Piero de Mattia e Riccardo Verzeletti.

Involved fees earner: Paolo Calderaro - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Tommaso Canepa - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Gianrico Giannesi - Orrick; Patrizio Messina - Orrick; Simone Lucatello - Orrick; Daniela Pietrini - Orrick; Antonio Zaffina - Orrick; Filippo Troisi - Legance; Andrea Giannelli - Legance; Marco Iannò - Legance; Edoardo Romani - Legance; Mario Mazzotta - Legance; Gianluca Fanti - White & Case; Ferigo Foscari - White & Case; Francesco Scebba - White & Case; Piero de Mattia - White & Case; Riccardo Verzeletti - White & Case; Riccardo Michelutti - Maisto & Associati; Mauro Messi - Maisto & Associati; Cesare Silvani - Maisto & Associati; Stefano Sennhauser - Allen & Overy; Federico Fanelli Pratali - Allen & Overy; Lucy Oddy - Allen & Overy; Sree Mitra - Allen & Overy; Michele Milanese - Allen & Overy;

Law Firms: RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Orrick; Legance; White & Case; Maisto & Associati; Allen & Overy;

Clients: Unicredit S.p.A.; PIMCO; Fortress Investment Group; doBank S.p.A.;