Orrick ha assistito Amplifin S.p.A. e la società da essa interamente partecipata Ampliter N.V., socio di controllo di Amplifon S.p.A., nella definizione con T.I.P.-Tamburi Investment Partners S.p.A., assistita dallo Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi (5Lex), di un’articolata operazione che prevede l’ingresso di TIP nel capitale sociale di Ampliter mediante l’acquisto da Amplifin, per un importo di 50.000.000 di euro, di una partecipazione di minoranza nel capitale di Ampliter.
In termini percentuali, il peso esatto sarà calcolato in funzione della consistenza delle poste patrimoniali di Ampliter alla data del closing.
Nel contesto di tale più ampia operazione, con una procedura di accelerated bookbuilding, Ampliter N.V., assistita da Orrick, ha effettuato un collocamento di 5,5 milioni di azioni Amplifon, corrispondenti al 2,43% del capitale sociale della stessa ed al 2,64% dei diritti di voto (esistenti antecedentemente all’operazione) e contestualmente T.I.P., assistita dallo studio Craca, ha effettuato un collocamento di 3,5 milioni di azioni Amplifon, corrispondenti all’1,55% del capitale sociale della stessa ed all’1,06% dei diritti di voto (esistenti antecedentemente all’operazione).
Tutte le azioni di cui sopra sono state offerte, attraverso una procedura di accelerated bookbuilding, ad investitori istituzionali italiani ed esteri tramite Morgan Stanley e UniCredit Bank A.G., Filiale di Milano che, con l’assistenza di DLA Piper, hanno agito in qualità di Joint Bookrunnners.
E’ previsto che, subordinatamente all’avveramento di alcune condizioni sospensive legate ad un processo - già avviato - di razionalizzazione e semplificazione della struttura societaria, patrimoniale e finanziaria di Ampliter, il closing dell’operazione di acquisto della partecipazione in Ampliter da parte di TIP abbia luogo entro il mese di dicembre del 2017.
TIP si è riservata la possibilità di designare per l’ingresso in Ampliter la propria società collegata Asset Italia S.p.A., che in caso di accettazione effettuerà l’operazione con un veicolo societario ad hoc, interamente controllato.
Tale acquisizione non intende determinare alcun mutamento sostanziale degli assetti di controllo di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, essendo espressa e comune volontà delle parti che Amplifin mantenga il pieno ed esclusivo controllo di fatto e di diritto di Ampliter e, indirettamente, di Amplifon, senza quindi alcuna forma di controllo congiunto tra Amplifin e TIP e/o Asset Italia in caso di sua designazione.
Lo studio Orrick ha assistito Amplifin e Ampliter nell'operazione con un team composto dal senior counsel Luigi Colombo, dal partner Guido Testa e dallo special counsel Francesco Seassaro.
Il team dello Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi (5Lex) che ha assistito T.I.P. era composto dal partner Alfredo Craca e dall’associate Lea Lidia Lavitola.
Il team dello Studio DLA Piper che ha assistito Morgan Stanley e UniCredit Bank AG nell’operazione di accelerated bookbuilding era composto dai partner Francesco Aleandri e Nino Lombardo, nonché dal legal director Claudia Scialdone.
Involved fees earner: Alfredo Craca - Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi&Associati; Lea Lidia Lavitola - Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi&Associati; Guido Testa - Orrick; Luigi Colombo - Orrick; Francesco Seassaro - Orrick; Francesco Aleandri - DLA Piper; Claudia Scialdone - DLA Piper; Antonio Lombardo - DLA Piper;
Law Firms: Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi&Associati; Orrick; DLA Piper;
Clients: Morgan Stanley; Tamburi investment partners; UniCredit Bank AG; Ampliter N.V.; Amplifin S.p.A.;
