Il Fondo Italiano d’Investimento SGR, per conto del fondo Innovazione e Sviluppo, e HAT Orizzonte SGR hanno perfezionato l’acquisizione del 100% delle quote di Marval – società specializzata nelle lavorazioni meccaniche di precisione – detenute dall’imprenditore Nicola Marchiando, il cfo Filippo Osella e il fondo Mandarin Capital Partners, e indirettamente, delle partecipazioni di Marval in una società con sede in Cina e due società con sede in UK.
In aggiunta rispetto al reinvestimento da parte dei soci venditori persone fisiche di una parte dei proventi rinvenienti dalla acquisizione nel capitale sociale di “Stark One S.r.l.”, veicolo costituito da Fondo Italiano d’Investimento al fine procedere al closing dell’acquisizione di Marval, l’operazione ha contemplato il co-investimento di Europa 22, veicolo partecipato con una quota di maggioranza da Hat Orizzonte SGR per conto del FIA “Fondo Technology & Innovation”, e, separatamente da quest’ultimo, di un’altra società riconducibile ad investitori privati, nel capitale della società “Stark Two S.r.l.”, ulteriore veicolo costituito dal Fondo Italiano d’Investimento al fine di detenere la partecipazione di controllo in Stark One.
Marval, società con sede a Castellamonte (TO) fondata nel 1950 dalla famiglia Marchiando, è leader nel settore delle lavorazioni meccaniche di precisione per i motori di auto e per motori delle macchine utilizzate nell’ambito delle costruzioni e del movimento terra (il cosiddetto “heavy duty”), con un elevato know-how tecnologico e di processo ed una continua capacità di innovare. L’azienda ha un fatturato di oltre 75 milioni di euro.
Gli acquirenti sono stati assistiti da BonelliErede, Fineurop, Long Term Partners, Orrick e PwC.
I venditori sono stati assistiti da GCA Altium, Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners, Deloitte, Roland Berger, Pavesio e Associati Studio Legale e Zhong Lun Law Firm.
BonelliErede, con un team multidisciplinare guidato dai soci Roberto Cera e Barbara Napolitano, e con la collaborazione della senior associate Roberta Padula, del senior associate Giuseppe Battaglia e degli associate Marco Cislaghi e Francesco Farracchiati, ha curato tutti i profili di diritto societario. Il team, oltre ai professionisti coinvolti nella iniziale fase di due diligence, comprende il socio Francesco Anglani, il senior associate Giorgio Bitonto e l’associate Margherita Anchini per la notifica dell’operazione all’autorità antitrust austriaca; la socia Emanuela Da Rin, il managing associate Alfonso Stanzione e l’associate Edoardo Pecorario per gli aspetti legati al finanziamento di una porzione del prezzo di acquisto tramite finanziamento bancario e un vendor loan.
Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners ha assistito i venditori Nicola Marchiando, Filippo Osella e Mandarin Capital Partners con un team guidato dai partner Gianluca Ghersini e Andrea Gritti, coadiuvati dalla associate Eleonora Canonici e dal junior associate Giacomo Marzolini.
STS Deloitte ha assistito i venditori per gli aspetti fiscali con un team composto dai partner Francesco Saltarelli e Valentina Santini.
Orrick ha assistito Hat Orizzonte SGR nei profili di diritto societario relativi al co-investimento, con un team guidato dal partner Attilio Mazzilli e composto da Alessandro Vittoria, senior associate, e Francesco Pezcoller, associate.
Dentons ha assistito un pool di banche composto da Crédit Agricole Italia (anche nel ruolo di banca agente dell’operazione), Banco BPM, BNL Gruppo BNP Paribas e MPS Capital Services negli aspetti del finanziamento, con un team guidato dal partner Alessandro Fosco Fagotto, dall’associate Tommaso Zanirato e dalla trainee Giulia Caselli Maldonado.
Involved fees earner: Alessandro Fosco Fagotto - Dentons; Tommaso Zanirato - Dentons; Giulia Caselli Maldonado - Dentons; Francesco Saltarelli - Deloitte Sts; Valentina Santini - Deloitte Sts; Attilio Mazzilli - Orrick; Alessandro Vittoria - Orrick; Francesco Pezcoller - Orrick; Gianluca Ghersini - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Andrea Gritti - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Eleonora Canonici - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Giacomo Marzolini - Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; Roberto Cera - BonelliErede; Barbara Napolitano - BonelliErede; Roberta Padula - BonelliErede; Giuseppe Battaglia - BonelliErede; Marco Cislaghi - BonelliErede; Francesco Farracchiati - BonelliErede; Giorgio Bitonto - BonelliErede; Francesco Anglani - BonelliErede; Margherita Anchini - BonelliErede; Emanuela Da Rin - BonelliErede; Alfonso Stanzione - BonelliErede; Edoardo Pecorario - BonelliErede;
Law Firms: Dentons; Deloitte Sts; Orrick; Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners; BonelliErede;
Clients: BNL - Gruppo BNP Paribas; Crèdit Agricole Cariparma; Fondo italiano d'investimento; Mandarin Capital Partners; Mps Capital Services; Marchiando Nicola; Banco BPM S.p.A.; Osella Filippo ; Hat Orizzonte SGR;
