Legance - Avvocati Associati ha assistito BPER Banca nella sottoscrizione degli accordi volti all’acquisizione del 100% del capitale di UnipolBanca detenuto dai venditori Unipol Gruppo e UnipolSai Assicurazioni, nonché all’acquisizione della quota di minoranza del Banco di Sardegna detenuta da Fondazione di Sardegna per cassa e tramite aumenti di capitale.
La cessione avviene per cassa ed ha un valore di 220 milioni di euro.
L’operazione prevede il trasferimento a favore di BPER Banca di tutte le azioni ordinarie e privilegiate detenute dalla Fondazione di Sardegna, a fronte dell’emissione a favore della stessa di 33.000.000 nuove azioni di Bper e di uno strumento convertibile subordinato Additional Tier1 (AT1) di valore nominale pari a 150 milioni emesso dalla banca modenese.
Nel contesto delle operazioni sopra indicate, BPER Banca e` stata altresi` assistita da Orrick per quanto riguarda la cessione al gruppo Unipol di un portafoglio di sofferenze di BPER Banca e di Banco di Sardegna, da KPMG per gli aspetti di due diligence e da RCCD per quanto riguarda il prestito obbligazionario subordinato AT1 convertibile che sara` emesso da BPER Banca e sottoscritto da Fondazione di Sardegna.
Il comitato degli amministratori indipendenti di BPER, chiamato ad esaminare tutte le summenzionate operazioni ai sensi della disciplina per le operazioni con parti correlate, e` stato assistito da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners.
Legance ha assistito BPER Banca con un team multidisciplinare guidato dai Senior Partner Gian Paolo Tagariello e Filippo Troisi, coadiuvati dalla Counsel Laura Li Donni, dal Senior Associate Stefano Bandini e dall’Associate Sofia Roveta per gli aspetti corporate e capital markets. I profili regolamentari di entrambe le operazioni verranno seguite dal Partner Marco Penna con il supporto dei Senior Associate Giovanna Tassitano e Giuseppe Alessandro mentre gli aspetti antitrust dell’operazione Unipol Banca verranno seguite dal Partner Vito Auricchio.
Orrick ha assistito BPER Banca con un team guidato dai partner Patrizio Messina e Annalisa Dentoni-Litta, in collaborazione con la senior associate Sabrina Setini e l’associate Simona Sardelli.
RCCD ha assistito BPER con un team guidato dai partner Michele Crisostomo e Federico Morelli e coadiuvati dal counsel Fiona Chung (UK solicitor) e dall’associate Martina Baldi.
Lo studio legale internazionale Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners ha assistito il Comitato Amministratori Indipendenti di BPER Banca con un team composto dal senior partner Francesco Gianni, coadiuvato dai senior associate Andrea Dardano e Ludovica Di Paolo Antonio.
Unipol Gruppo e UnipolSai Assicurazioni sono state assistite, rispettivamente, da Chiomenti, con un team guidato dal senior partner Francesco Tedeschini e composto dal partner Andrea Sacco Ginevri, coadiuvato dalle senior associate Francesca Villa, per i profili contrattuali, e Irene Bui, per i profili societari, dal partner, Gregorio Consoli coadiuvato dal senior associate Benedetto La Russa, per i profili di diritto bancario e finanziario, dal partner Vincenzo Troiano, coadiuvato dal counsel Gabriele Buratti, per i profili regolamentari e da BonelliErede con un team multidisciplinare guidato dai partner Alessandro Musella e Silvia Romanelli, con il partner Paolo Oliviero e il managing associate Lucio Guttilla per l’acquisto del portafoglio NPL, Luca Rapetti, senior associate, e Marco Cislaghi, associate, per gli aspetti corporate e capital markets, oltre ai partner Stefano Micheli e Giuseppe Rumi per gli aspetti regolamentari.
Fondazione di Sardegna e` stata assistita da Rinaldi e Associati, con un team multidisciplinare composto da Franco Groppi, Cosimo Di Bitonto e Andrea Lazzaretti, nella negoziazione degli accordi con BPER sia per l’operazione mista di vendita e conferimento a BPER dell’intera quota di minoranza del Banco di Sardegna; sia per le correlate operazioni di sottoscrizione di un aumento di capitale e di sottoscrizione del prestito obbligazionario subordinato AT1 convertibile, che saranno deliberati da BPER a favore esclusivo di Fondazione di Sardegna.
Involved fees earner: Alessandro Giuseppe - Legance; Auricchio Vito - Legance; Baldi Martina - RCCD; Bandini Stefano - Legance; Chung Fiona - RCCD; Crisostomo Michele - RCCD; Dentoni-Litta Annalisa - Orrick; Li Donni Laura - Legance; Messina Patrizio - Orrick; Morelli Federico - RCCD; Penna Marco - Legance; Roveta Sofia - Legance; Sardelli Simona - Orrick; Setini Sabrina - Orrick; Tagariello Gian Paolo - Legance; Tassitano Giovanna - Legance; Troisi Filippo - Legance;
Law Firms: Legance; Orrick; RCCD;
Clients: BPER Banca S.p.A.;
