Accordo strategico tra Intesa SanPaolo e Intrum riguardante i crediti deteriorati

La prima operazione riguarda la costituzione di un operatore di primo piano nel servicing di NPL nel mercato italiano, con l’integrazione delle piattaforme italiane di Intesa Sanpaolo e Intrum in una piattaforma detenuta al 51% da Intrum e al 49% da Intesa Sanpaolo ed un contratto di durata decennale per il servicing di crediti in sofferenza di Intesa Sanpaolo.

La seconda operazione prevede la cessione e cartolarizzazione di un portafoglio di crediti in sofferenza del Gruppo Intesa Sanpaolo per un importo pari a circa 10,8 miliardi di euro, che ha visto l’emissione di una Tranche Senior, sottoscritta da Banca IMI, HSBC e Credit Suisse (attraverso veicoli e società alla stessa riferibili), ed una Tranche Mezzanine ed una Junior, sottoscritte per il 51% da un veicolo – partecipato da Intrum e da un co-investitore che agiranno, a fini di governance del portafoglio, come un unico investitore - e per il restante 49% da Intesa Sanpaolo che deconsoliderà il portafoglio ceduto.

Chiomenti ha assistito Intesa Sanpaolo con un team guidato dai Partner Carlo Croff e Stefano Mazzotti per gli aspetti M&A e dal Partner Gregorio Consoli per gli aspetti finanziari e composto dai Senior Associate Benedetto La Russa, Federica Scialpi e gli Associate Gioia Ronci e Salvatore Sardo per gli aspetti finanziari e dai Senior Associate Corrado Borghesan, Giovanni Colantuono e Arnaldo Cremona per gli aspetti M&A.

RCC ha assistito Intrum unitamente al co-investitore CarVal con un team guidato dai Partner Paolo Calderaro, Camilla Giovannini, Tommaso Canepa e Elio Indelicato e composto dagli Associate Matilde Sciagata e Nicola Baresi e dai Junior Associate Stefania Roma e Ludovica Turrina per gli aspetti finanziari. RCC ha inoltre assistito Intrum anche per gli aspetti M&A con un team guidato dai Partner Guido Masini e Nicola Caielli coadiuvati dall’Associate Chiara Provvedi.

Intrum è stata assistita, per le tematiche contabili e fiscali, da PwC con un team composto da Alessandro Caridi (Partner PwC TLS), Alessandro Turris (Partner PwC) Francesco Nuzzolo (Partner PwC TLS), Matteo Strada (Senior Manager), Stefano Paganini (Manager), Marianna Franchini (Senior Associate).

Orrick ha assistito Banca IMI, HSBC e Credit Suisse quali arrangers con un team guidato dai Partner Patrizio Messina e Gianrico Giannesi, coadiuvati dalla Of Counsel Anna Maria Perillo e dagli Associates Alessandro Barone, Giovanni de Merich e Francesco Paolo Volpe.

Legance ha assistito HSBC e Credit Suisse quali sottoscrittori dei titoli senior con un team guidato dal senior partner Andrea Giannelli coadiuvato dal senior counsel Vittorio Pozzi e dagli associates Giorgia Foddis e Giovanni Nervo.

Lo studio legale Freshfields ha assistito Securitisation Services (Gruppo Banca Finint) nei ruoli di master servicer, calculation agent e corporate servicer, con un team guidato da Francesco Lombardo, senior associate, e composto da Antonio Izzi e Giulia Romanò, associate.

Involved fees earner: Paolo Calderaro - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Camilla Giovannini - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Tommaso Canepa - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Elio Indelicato - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Matilde Sciagata - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Nicola Baresi - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Stefania Roma - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Ludovica Turrina - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Guido Masini - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Nicola Caielli - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Chiara Provvedi - RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Patrizio Messina - Orrick; Gianrico Giannesi - Orrick; Anna Maria Perillo - Orrick; Giovanni de Merich - Orrick; Alessandro Barone - Orrick; Francesco Volpe - Orrick; Andrea Giannelli - Legance; Vittorio Pozzi - Legance; Giorgia Foddis - Legance; Giovanni Nervo - Legance; Alessandro Caridi - PwC Legal; Alessandro Turris - PwC Legal; Francesco Nuzzolo - PwC Legal; Matteo Strada - PwC Legal; Stefano Paganini - PwC Legal; Marianna Franchini - PwC Legal; Antonio Izzi - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Giulia Romanò - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Francesco Lombardo - Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Corrado Borghesan - Chiomenti; Carlo Croff - Chiomenti; Stefano Mazzotti - Chiomenti; Giovanni Colantuono - Chiomenti; Arnaldo Cremona - Chiomenti; Gregorio Consoli - Chiomenti; Benedetto La Russa - Chiomenti; Federica Scialpi - Chiomenti; Gioia Ronci - Chiomenti; Salvatore Sardo - Chiomenti;

Law Firms: RCC (Riolo Calderaro Crisostomo); Orrick; Legance; PwC Legal; Freshfields Bruckhaus Deringer LLP; Chiomenti;

Clients: Banca IMI; Credit Suisse; HSBC; Intesa Sanpaolo S.p.A.; Intrum; Securitisation Services S.p.A.;