La Corporate Governance è al centro dell’attenzione di Regolatore e mercato. Se la normativa internazionale, europea e italiana si occupa da tempo di individuare le giuste regole per il buon governo della banca, sarà il mercato il vero driver che imporrà di andare oltre la compliance verso meccanismi di governance ancora più efficienti. Del tema si è discusso al convegno “La corporate governance delle banche: composizione e funzionamento del Board quali fattori di successo per accrescere il valore aziendale”, organizzato da AIR, Associazione Investor Relations, e GA Governance Advisory, e ospitato da Banca Popolare di Milano.
CHE cosa è la corporate Governance
Per spiegare la sua ritrovata importanza, possiamo partire dalla definizione di Corporate Governance che ha dato l’OECD nel 1999: “l’insieme di strumenti, metodi, assetti organizzativi, nonché il quadro normativo, sulla base dei quali l’impresa determina e persegue i propri obiettivi, governa il complesso delle relazioni tra il management della società, il consiglio di amministrazione, gli azionisti e gli altri stakeholder e monitora le proprie performance”. Da questo significato si trae la prima conclusione: se il governo societario è efficace ed efficiente, l’azienda diventa trasparente, affidabile, prende valore agli occhi degli stakeholder. Nello specifico della banca: il capitale costa meno, la competizione sarà più facile, gli investitori si sentiranno più sicuri. L’intero sistema bancario ne giova in termini di stabilità, efficienza e competitività. Soprattutto dopo una crisi lunga anni, non pochi risvolti giudiziari, qualche dubbio sulle modalità di erogazione di gestione del credito, una montagna di NPL e una nuova stagione di M&A alle porte.
Più trasparenza e consapevolezza nelle decisioni
Da qui la forte attenzione ai modelli di Governance aziendale dimostrata da Banca d’Italia, EBA, Financial Stability Board, Fondo Monetario Internazionale, la già citata Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico. La normativa è intervenuta su diversi aspetti, in particolare rafforzando l’importanza del CdA, delle regole che sottostanno al suo funzionamento, alla circolazione delle informazioni all’interno degli organi sociali. Tutti elementi indispensabili per l'amministrazione e il controllo d'impresa per l’indirizzo strategico della banca: in sintesi, più trasparenza interna consente gli amministratori di partecipare effettivamente e attivamente al governo della banca, con il Presidente chiamato a garante del funzionamento, super partes rispetto a tutti gli stakeholder.
Il mercato vuole sicurezza e trasparenza
Fin qui la normativa. Ma a spingere per sistemi di Governance efficienti, come abbiamo visto, non è solo il Regolatore. C’è anche il mercato. Dopo la crisi, è impensabile che una regolamentazione solo quantitativa sia sufficiente agli investitori istituzionali e agli azionisti: le regole di capitale, sulla leva finanziaria o sulla liquidità rischiano di restare parole se il governo non è efficiente. Sarà il mercato a guidare verso comportamenti virtuosi che superino il mero adeguamento di compliance. In primis con un approccio più ampio al funzionamento del CdA, chiamato a confrontarsi con le strategie di business, con l’allineamento generale e individuale agli obiettivi di controllo societario, con la leadership. Temi delicati, che comprendono conflitti e rischi che impattano sul business e impongono anche una non facile auto-analisi per valutare l’efficacia del board stesso.
Per gli istituzionali è un criterio di performance
Per analizzare l’efficacia della Governance, quindi, bisogna guardare al business e agli stakeholder: funziona il governo aziendale in cui c’è partecipazione consapevole alle scelte strategiche, dialettica all’interno del board, condivisione delle problematiche più complesse, trasparenza piena sui processi di nomina e successione, sui criteri di remunerazione e di indipendenza. Se ne sono già accorti, come ha rilevato l’analisi di Governance Advisory, anche gli investitori istituzionali, che hanno già integrato la governance tra gli elementi non finanziari che vengono presi in esame nella valutazione di una azienda. Le aree di maggiore attenzione sono proprio la trasparenza e la qualità dell’informazione societaria, la composizione e il funzionamento di CdA e Comitati. Perché se è difficile dimostrare una correlazione univoca tra governance efficiente e buona performance dell’investimento, è invece abbastanza evidente che una cattiva governance si traduce in una pessima performance.
L'articolo è stato pubblicato nella sezione News sul numero di aprile di AziendaBanca
